221.411
du 17 octobre 2007 (État le 1er janvier 2025)
Le Conseil fédéral suisse,
vu les art. 621, al. 2, 933, al. 2, 943 et 950, al. 2, du code des obligations (CO)1,
vu l'art. 102, let. a, de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion (LFus)2,3
arrête:
3 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
4 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
La présente ordonnance règle:
Au sens de la présente ordonnance, on entend par:
L'organisation des offices du registre du commerce incombe aux cantons. Ces derniers veillent à ce que la tenue du registre soit professionnelle et prennent des mesures pour éviter les conflits d'intérêts.
5 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
6 Abrogé par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce.
2 L'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l'Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome:
3 Les offices du registre du commerce transmettent leurs décisions à l'OFRC. Sont exclues les décisions fixant uniquement des émoluments.
7 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Les offices cantonaux du registre du commerce rendent compte une fois par an de leur activité à l'OFRC.
2 L'OFRC rend compte du résultat de ses inspections dans un rapport destiné à l'office du registre du commerce et au chef de l'unité administrative dont dépend cet office. L'OFRC procède au suivi des mesures correctives recommandées dans le cadre de ses inspections.
8 Introduit par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Le registre du commerce se compose du registre journalier, du registre principal, des réquisitions et des pièces justificatives.
2 Le registre journalier est le répertoire électronique de l'ensemble des inscriptions dans l'ordre chronologique.
3 Le registre principal est le recueil électronique de l'ensemble des inscriptions déployant des effets juridiques classé par entité juridique.
Le registre journalier et le registre principal contiennent des inscriptions se rapportant:
1 Tous les faits à inscrire au registre du commerce sont portés au registre journalier.
2 L'office du registre du commerce établit les inscriptions sur la base des réquisitions et des pièces justificatives ou sur la base d'un jugement ou d'une décision, ou il y procède d'office.
3 Le registre journalier contient:
4 Les inscriptions au registre journalier sont numérotées de manière continue. La numérotation recommence à courir au début de chaque année civile. Les numéros attribués à des inscriptions qui n'ont pas déployé d'effet juridique ne peuvent pas être utilisés à nouveau pendant la même année civile.
5 Les inscriptions au registre journalier ne peuvent être modifiées postérieurement et doivent être conservées sans limite de temps.
1 Les inscriptions au registre journalier sont reportées dans le registre principal une fois approuvées par l'OFRC. Le report doit être effectué au plus tard le jour de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce.9
2 Le registre principal contient pour chaque entité juridique:
3 La radiation d'une entité juridique doit être clairement visible dans le registre principal.
4 Les inscriptions au registre principal ne peuvent être modifiées postérieurement et doivent être conservées sans limite de temps. Les modifications de nature purement typographique sans influence sur le contenu matériel demeurent réservées. Ces modifications sont journalisées.
5 Le registre principal doit pouvoir en tout temps être reproduit électroniquement et sur papier.
9 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 3 de l'O du 26 janv. 2011 sur le numéro d'identification des entreprises, en vigueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533).
10 Nouvelle teneur selon le ch. III de l'O du 22 nov. 2017, en vigueur depuis le 1er janv. 2018 (RO 2017 7319).
Sont exceptés de la publicité du registre du commerce au sens de l'art. 936 CO:
11 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 25 oct. 2023, en vigueur depuis le 1er janv. 2025 (RO 2023 634).
1 Sur demande, les offices du registre du commerce autorisent la consultation du registre principal, des réquisitions et des pièces justificatives et établissent:
2 Ils ne peuvent établir des extraits d'inscriptions qui n'ont pas encore été publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce que si elles ont déjà été approuvées par l'OFRC.
3 …12
4 …13
5 L'OFRC veille à l'uniformité de la structure et de la présentation des extraits en édictant une directive à ce sujet. Il y autorise les cantons à utiliser les armoiries et les symboles cantonaux. Il peut édicter des dispositions relatives à la sécurité des extraits.
6 Sur demande, les offices du registre du commerce attestent qu'une entité juridique déterminée n'est pas inscrite.
7 L'établissement des extraits, des copies de réquisitions et de pièces justificatives et des attestations sous forme électronique, ainsi que l'établissement des copies papier légalisées de documents électroniques, sont régis par l'ordonnance du 8 décembre 2017 sur l'établissement d'actes authentiques électroniques et la légalisation électronique (OAAE)14.15
12 Abrogé par l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, avec effet au 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
13 Abrogé par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
15 Introduit par l'annexe ch. II 4 de l'O du 8 déc. 2017 sur l'établissement d'actes authentiques électroniques et la légalisation électronique, en vigueur depuis le 1er fév. 2018 (RO 2018 89).
Les statuts, actes de fondation, autres pièces justificatives et réquisitions qui peuvent être consultés gratuitement en ligne ne doivent pas être légalisés par l'office du registre du commerce.
16 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
17 Introduit par l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
1 L'office du registre du commerce peut établir des copies papier ou électroniques légalisées conformément à l'OAAE19 à partir de réquisitions, de pièces justificatives, d'autres documents ou de signatures qui sont sur support papier ou sous forme électronique.
2 L'office du registre du commerce appose sur les copies papier légalisées la mention:
3 Les légalisations électroniques et l'établissement de copies papier légalisées de documents électroniques sont régis par l'OAAE.
18 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. II 4 de l'O du 8 déc. 2017 sur l'établissement d'actes authentiques électroniques et la légalisation électronique, en vigueur depuis le 1er fév. 2018 (RO 2018 89).
20 Introduit par l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
Sous réserve de dispositions divergentes de la présente ordonnance, la communication électronique avec le registre du commerce est régie par les art. 130, al. 2, et 143, al. 2, du code de procédure civile (CPC)21 et par l'ordonnance du 18 juin 2010 sur la communication électronique dans le cadre de procédures civiles et pénales et de procédures en matière de poursuite pour dettes et de faillite22.
1 Les requêtes électroniques peuvent être adressées aux offices du registre du commerce par le biais de la plateforme de messagerie prévue aux art. 2 et 4 de l'ordonnance du 18 juin 2010 sur la communication électronique dans le cadre des procédures civiles et pénales et de procédures en matière de poursuite pour dettes et de faillite23 ou par le biais des sites internet de la Confédération et des cantons, à condition que ces derniers:
2 L'OFRC peut édicter des dispositions relatives au déroulement et à l'automatisation de la communication électronique, notamment en ce qui concerne les formulaires, les formats de banques de données, les structures de données, les processus et les procédures alternatives de transmission.26
24 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. II 4 de l'O du 23 nov. 2016 sur la signature électronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 4667).
26 Nouvelle teneur selon l'annexe 2 ch. II 29 de l'O du 31 août 2022 sur la protection des données, en vigueur depuis le 1er sept. 2023 (RO 2022 568).
27 Abrogé par l'annexe ch. II 4 de l'O du 8 déc. 2017 sur l'établissement d'actes authentiques électroniques et la légalisation électronique, avec effet au 1er fév. 2018 (RO 2018 89).
Les dispositions du présent chapitre s'appliquent par analogie à la notification d'extraits électroniques attestés conformes du registre journalier ou du registre principal.
28 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021, excepté art. 14a, en vigueur depuis le 1er avr. 2020 (RO 2020 971).
1 Sur demande, l'OFRC procède à des recherches de raisons de commerce et de noms d'entités juridiques dans la base de données centrale des entités juridiques au sens de l'art. 928b CO.
2 Il veille à ce que les demandes de recherches puissent être intégralement effectuées électroniquement sur la plateforme Internet Regix.
1 Les données des entités juridiques qui sont, conformément à l'art. 928b, al. 2, CO, gratuitement accessibles sur Internet, peuvent être consultées au moyen de la plateforme Internet Zefix ou d'une interface technique. Ces données ne déploient aucun effet juridique.
2 L'OFRC, à partir de la base de données centrale des entités juridiques, met à la disposition gratuitement du public les données des entités juridiques actives qui sont nécessaires à l'identification de ces dernières.
3 Le DFJP détermine:
1 L'OFRC est responsable de l'attribution du droit de saisir et de traiter des données dans la base de données centrale des personnes, de la protection et de la sécurité des données qu'elle contient.
1bis Il veille à ce qu'il soit possible, lors d'interrogations spécifiques sur Internet, d'effectuer des recherches dans la base de données centrale des personnes, notamment à l'aide de noms de personnes ou de numéros personnels non signifiants.29
2 Les offices du registre du commerce répondent en particulier de la saisie et du traitement professionnels et corrects des données et veillent à la concordance des données du registre cantonal avec celles d'autres registres publics.
29 Introduit par le ch. I de l'O du 25 oct. 2023, en vigueur depuis le 1er janv. 2025 (RO 2023 634).
30 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
31 Abrogé par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 La réquisition doit permettre d'identifier clairement l'entité juridique et mentionner les faits à inscrire ou se référer aux pièces justificatives, qui doivent être mentionnées individuellement.
2 Elle peut être produite sur papier ou sous forme électronique.
3 Les réquisitions électroniques doivent satisfaire aux exigences des art. 12b et 12c.32
4 La réquisition doit être rédigée dans une langue officielle du canton dans lequel l'inscription aura lieu.
32 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 À moins que la législation n'en dispose autrement, l'inscription est requise par:
2 La réquisition peut également être le fait des personnes intéressées:
3 La procuration du tiers en vertu de l'al. 1, let. b, doit être signée par un ou plusieurs membres de l'organe supérieur de direction ou d'administration de l'entité juridique concernée conformément à leur droit de signature. Elle doit être jointe à la réquisition.
4 Lorsque des héritiers doivent requérir une inscription, les exécuteurs testamentaires ou les liquidateurs de la succession peuvent le faire à leur place.
33 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 À moins que la législation n'en dispose autrement, la réquisition doit être signée par les personnes mentionnées à l'art. 17.
2 Les réquisitions sur papier doivent être signées auprès de l'office du registre du commerce ou produites munies de signatures légalisées. Une légalisation n'est pas requise pour les tiers en possession d'une procuration ou lorsque les signatures ont déjà été produites sous une forme légalisée pour la même entité juridique. En cas de doutes fondés quant à l'authenticité d'une signature, l'office du registre du commerce peut exiger une légalisation.
3 Si les personnes requérant l'inscription signent auprès de l'office du registre du commerce, elles doivent établir leur identité au moyen d'un passeport, d'une carte d'identité ou d'un titre de séjour suisse valables.
4 Les réquisitions électroniques doivent être munies d'une signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de l'art. 2, let. e et j, SCSE35. Sous réserve de l'art. 21, les signatures manuscrites de personnes qui signent la réquisition ne doivent pas être déposées.
34 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Le tribunal ou l'autorité qui ordonne l'inscription de faits au registre du commerce transmet le jugement ou la décision en question à l'office du registre du commerce. Le jugement ou la décision ne peut être transmis qu'une fois qu'il est devenu exécutoire. L'art. 176, al. 1, de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP)36 demeure réservé.
2 L'office du registre du commerce procède immédiatement à l'inscription.
3 Lorsque le dispositif du jugement ou de la décision n'est pas complet ou ne contient pas de dispositions claires concernant les faits à inscrire, l'office du registre du commerce demande à l'autorité concernée de fournir des précisions par écrit.
3bis Lorsqu'une interdiction d'exercer une activité figurant sur l'extrait 3 destiné aux autorités (art. 39 de la loi du 17 juin 2016 sur le casier judiciaire37) n'est pas claire, l'OFRC peut, dans le cadre de l'examen prévu à l'art. 928a, al. 2bis, CO, demander au tribunal de fournir des précisions par écrit.38
4 L'approbation des inscriptions par l'OFRC demeure réservée.
39 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Les pièces justificatives doivent être produites dans leur forme originale, sous forme de copie papier légalisée ou sous forme électronique.
2 Les pièces justificatives doivent être signées conformément aux exigences légales. Les pièces justificatives sous forme électronique doivent être munies d'une signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de l'art. 2, let. e et j, SCSE41.
3 Les actes authentiques électroniques, les légalisations électroniques et les copies papier légalisées de documents électroniques doivent répondre aux exigences de l'OAAE42.
4 Lorsque des pièces justificatives sont produites dans une langue qui n'est pas une langue officielle du canton, l'office du registre du commerce peut exiger une traduction si celle-ci est nécessaire pour l'examen ou pour la consultation par les tiers; il peut, en cas de besoin, désigner un traducteur. La traduction est également considérée comme une pièce justificative.
40 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. II 4 de l'O du 8 déc. 2017 sur l'établissement d'actes authentiques électroniques et la légalisation électronique, en vigueur depuis le 1er fév. 2018 (RO 2018 89).
1 Lorsque l'inscription au registre du commerce d'une personne habilitée à représenter l'entité juridique est requise, cette dernière doit déposer sa signature manuscrite auprès de l'office du registre du commerce, conformément à l'une des modalités suivantes:
2 Lorsqu'elle signe auprès de l'office du registre du commerce, elle doit établir son identité au moyen d'un passeport, d'une carte d'identité ou d'un titre de séjour suisse valables. L'office du registre du commerce légalise la signature.44
3 Pour confirmer elle-même que la signature numérisée électroniquement est la sienne, la personne habilitée à représenter l'entité juridique joint une attestation la reconnaissant comme étant la sienne, qu'elle signe au moyen d'une signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de l'art. 2, let. e et j, SCSE45.46
43 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
44 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
46 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. II 4 de l'O du 23 nov. 2016 sur la signature électronique, en vigueur depuis le 1er janv. 2017 (RO 2016 4667).
1 La date des statuts inscrite au registre du commerce est celle du jour où ils ont été:
2 La date de l'acte de fondation inscrite au registre du commerce est celle du jour où:
3 Lorsque les statuts ou l'acte de fondation ont été modifiés ou adaptés, une nouvelle version complète doit être remise au registre du commerce.
4 Les documents suivants doivent être attestés conformes par un officier public:
5 Les statuts d'une association doivent être signés par un membre de la direction.48
47 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
48 Introduit par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 Lorsque les faits à inscrire reposent sur des décisions ou des nominations d'organes d'une personne morale qui ne doivent pas revêtir la forme authentique, doit être produit comme pièce justificative soit le procès-verbal ou un extrait du procès-verbal, soit une décision par voie de circulation de cet organe.
2 Le procès-verbal ou l'extrait de procès-verbal est signé par le président de l'organe qui a pris la décision et par la personne qui a rédigé le procès-verbal; la décision par voie de circulation est signée par tous les membres de cet organe.
3 Le procès-verbal ou l'extrait du procès-verbal de l'organe supérieur de direction ou d'administration ne doit pas être produit lorsque tous les membres de cet organe ont signé la réquisition. Le procès-verbal ou l'extrait de procès-verbal de l'assemblée des associés d'une société à responsabilité limitée ne doit pas non plus être produit lorsque la réquisition est signée par tous les associés inscrits au registre du commerce.
1 Aucune pièce justificative ne doit être produite afin d'établir l'existence d'une entité juridique inscrite au registre du commerce suisse lors de l'inscription d'un fait. L'office du registre du commerce chargé de l'inscription procède aux vérifications relatives à l'existence d'entités juridiques en consultant la banque de données cantonale du registre du commerce.49
2 L'existence d'une entité juridique qui n'est pas inscrite au registre du commerce suisse est établie par un extrait attesté conforme actuel du registre du commerce étranger ou par un document de même valeur.
49 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 L'identité des personnes physiques inscrites au registre du commerce doit être vérifiée au moyen d'un passeport, d'une carte d'identité ou d'un titre de séjour suisse valables ou au moyen de la copie d'un tel document. L'office du registre du commerce peut établir une copie du document présenté pour enregistrer les indications nécessaires à l'identification d'une personne selon l'art. 24b.
2 La preuve de l'identité de personnes physiques peut également être fournie dans un acte authentique ou dans une légalisation de signature pour autant que les indications prévues à l'art. 24b y soient contenues.
3 D'éventuelles copies de documents d'identité sont conservées avec la correspondance. Elles peuvent être détruites dès que l'inscription au registre journalier de la personne physique déploie ses effets juridiques.
50 Introduit par l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier (RO 2011 4659). Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Pour identifier les personnes physiques, les indications suivantes sont enregistrées sur la base du document d'identité:
2 En outre les indications suivantes sont enregistrées:
3 La publicité de ces indications est régie par l'art. 119, al. 1.
51 Introduit par l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
52 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er avr. 2020 (RO 2020 971).
1 Les actes authentiques et les légalisations établis à l'étranger doivent être accompagnés d'une attestation de l'autorité compétente du lieu où ils ont été dressés, certifiant qu'ils l'ont été par un officier public compétent. Sous réserve de dispositions contraires de traités internationaux, une légalisation du gouvernement étranger et de la représentation diplomatique ou consulaire suisse compétente doit y être jointe.
2 Lorsque, en vertu du droit suisse, un acte authentique doit être dressé et déposé comme pièce justificative auprès de l'office du registre du commerce, ce dernier peut exiger la preuve que la procédure d'instrumentation étrangère a la même valeur que la procédure suisse. Il peut exiger une expertise à ce sujet et désigner l'expert.
Si l'inscription au registre du commerce est soumise à un délai, celui-ci est réputé avoir été respecté si la réquisition et les pièces justificatives satisfont aux exigences juridiques et si:
53 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
L'office du registre du commerce corrige d'office ou sur demande ses propres erreurs de rédaction et ses erreurs d'écriture. La rectification doit être désignée comme telle et être reportée dans le registre journalier.
54 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
L'office du registre du commerce inscrit, d'office ou sur demande, les faits établis dont l'inscription a été requise mais qui, par mégarde, n'ont pas été inscrits. Le complément doit être désigné comme tel et être reporté dans le registre journalier.
55 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
L'inscription au registre du commerce est opérée dans la langue de la réquisition selon l'art. 16, al. 4. Lorsque la réquisition est formulée en romanche, l'inscription est également opérée en allemand ou en italien.
Les inscriptions au registre du commerce sont saisies selon le jeu de caractères ISO 8859-1557.
56 Introduit par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
57 ISO/IEC 8859-15, 1999, Technologies de l´information - Jeux de caractères graphiques codés sur un seul octet - Partie 15: Alphabet latin no 9. La norme peut être consultée ou obtenue auprès de l'Association suisse de normalisation (SNV), Sulzerallee 70, 8404 Winterthour, www.snv.ch. Elle peut aussi être consultée sur le site Internet de l'Organisation internationale de normalisation (www.iso.org).
1 Les faits dont l'inscription n'est pas prévue par la loi ou par l'ordonnance peuvent être inscrits sur demande:
2 Les dispositions concernant la réquisition et les pièces justificatives s'appliquent par analogie.
Les offices cantonaux du registre du commerce transmettent leurs inscriptions par la voie électronique à l'OFRC le jour ouvrable où elles ont été opérées au registre journalier.
1 L'OFRC examine les inscriptions et les approuve lorsque les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies. Il communique son approbation par la voie électronique à l'office cantonal du registre du commerce.
2 L'examen de la réquisition et des pièces justificatives n'a lieu qu'exceptionnellement, lorsqu'il y a pour cela une raison particulière.
3 Le devoir d'examen de l'OFRC correspond à celui de l'office du registre du commerce.
4 L'OFRC transmet les inscriptions qu'il a approuvées à la Feuille officielle suisse du commerce par la voie électronique.
1 Lorsque l'OFRC refuse d'approuver les inscriptions, il communique sa décision à l'office cantonal du registre du commerce, accompagnée d'une motivation sommaire. La communication est une décision incidente qui n'est pas séparément susceptible de recours.
2 Lorsque le refus de l'approbation repose sur une irrégularité à laquelle il ne peut remédier, l'office cantonal du registre du commerce le communique aux personnes qui ont déposé la réquisition. Il leur octroie l'occasion de prendre position par écrit à l'intention de l'OFRC.
3 Lorsque l'OFRC approuve ultérieurement une inscription, il en informe l'office cantonal du registre du commerce. Ce dernier lui retransmet l'inscription par la voie électronique.
4 Lorsque l'OFRC refuse définitivement d'approuver l'inscription, il rend une décision susceptible de recours.
L'office cantonal du registre du commerce informe, sur demande, les personnes qui ont produit la réquisition, lorsque l'OFRC a approuvé l'inscription. Il précise que l'inscription ne déploie ses effets qu'à partir de la publication électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce.
58 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Les inscriptions sont publiées sous forme électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce.
2 L'OFRC attribue à chaque inscription un numéro d'annonce et détermine la date de publication.
59 Nouvelle teneur selon le ch. III de l'O du 22 nov. 2017, en vigueur depuis le 1er janv. 2018 (RO 2017 7319).
60 Abrogé par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 La réquisition d'inscription d'une entreprise individuelle est accompagnée de pièces justificatives lorsque:
2 Si l'entité juridique s'est déjà vu attribuer un numéro d'identification des entreprises, celui-ci doit être mentionné dans la réquisition.61
61 Introduit par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
L'inscription au registre du commerce d'une entreprise individuelle mentionne:
62 Nouvelle expression selon l'annexe ch. 3 de l'O du 26 janv. 2011 sur le numéro d'identification des entreprises, en vigueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533). Il a été tenu compte de cette mod. dans tout le présent texte.
1 Le titulaire de l'entreprise individuelle requiert sa radiation lorsqu'il met un terme à son activité ou la cède à une autre personne ou une autre entité juridique.
2 En cas de décès du titulaire de l'entreprise individuelle, un héritier doit requérir la radiation.63
3 L'inscription de la radiation au registre du commerce en mentionne également le motif.
4 Lorsque l'activité se poursuit au sens des al. 1 et 2 et que les conditions de l'art. 931, al. 1, CO, sont remplies, le nouveau titulaire requiert l'inscription de l'entreprise individuelle. Celle-ci reçoit un nouveau numéro d'identification des entreprises.64
63 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 3 de l'O du 26 janv. 2011 sur le numéro d'identification des entreprises, en vigueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533).
64 Introduit par l'annexe ch. 3 de l'O du 26 janv. 2011 sur le numéro d'identification des entreprises (RO 2011 533). Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 La réquisition d'inscription d'une société en nom collectif ou en commandite est accompagnée de pièces justificatives lorsque:
2 Si la société en nom collectif ou la société en commandite s'est déjà vu attribuer un numéro d'identification des entreprises, celui-ci doit être mentionné dans la réquisition.65
65 Introduit par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 L'inscription au registre du commerce d'une société en nom collectif mentionne:
2 L'inscription au registre du commerce d'une société en commandite mentionne:
3 Lorsqu'une société en nom collectif ou en commandite n'exploite pas une entreprise en la forme commerciale, le moment où commence la société correspond à la date de l'inscription au registre journalier.
1 Lorsqu'une société en nom collectif ou en commandite est dissoute en vue de sa liquidation, les associés requièrent l'inscription au registre du commerce de la dissolution (art. 574, al. 2, CO).
2 La réquisition d'inscription de la dissolution n'est pas accompagnée de nouvelles pièces justificatives. La production des signatures des liquidateurs qui ne sont pas associés demeure réservée.
3 L'inscription au registre du commerce de la dissolution de la société mentionne:
4 Une fois la liquidation terminée, les liquidateurs requièrent la radiation de la société (art. 589 CO).
5 L'inscription de la radiation au registre du commerce en mentionne également le motif.
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la fondation d'une société anonyme est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans l'acte constitutif ne doivent pas faire l'objet d'une pièce justificative supplémentaire.
3 En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:69
66 Abrogée par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
67 Introduite par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er avr. 2020 (RO 2020 971).
69 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
70 Abrogée par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
L'acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:
71 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
72 Introduite par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 L'inscription au registre du commerce d'une société anonyme mentionne:
2 En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les faits suivants doivent également être inscrits:80
3 …82
73 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
74 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
75 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 25 oct. 2023, en vigueur depuis le 1er janv. 2025 (RO 2023 634).
76 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
77 Introduite par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er avr. 2020 (RO 2020 971).
79 Introduite par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
80 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
81 Abrogée par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
82 Abrogé par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
83 Introduite par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
Les monnaies étrangères autorisées pour le capital d'une société anonyme sont énumérées à l'annexe 3.
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une modification de la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 L'inscription au registre du commerce mentionne:
84 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée générale.
2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
3 En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou de libération par conversion de fonds propres librement disponibles, les pièces justificatives suivantes doivent être produites:
4 Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, une attestation de vérification sans réserve d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé doit être produite (art. 652f, al. 1, CO).
85 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
87 Abrogé par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital-actions mentionne:
2 En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, l'art. 45, al. 2, s'applique par analogie.91
88 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
89 Introduite par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er avr. 2020 (RO 2020 971).
91 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
92 Abrogés par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
93 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une décision de l'assemblée générale portant sur un capital conditionnel est accompagnée des pièces justificatives suivantes:94
2 …98
3 L'inscription au registre du commerce mentionne:
94 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
95 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
96 Introduite par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er avr. 2020 (RO 2020 971).
98 Abrogé par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la décision du conseil d'administration relative aux constatations quant à l'exercice des droits de conversion et d'option et de la décision relative à l'adaptation des statuts est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 …103
3 Le contenu de l'inscription est régi par l'art. 48, qui s'applique par analogie.
99 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
100 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
101 Introduite par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er avr. 2020 (RO 2020 971).
103 Abrogé par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la suppression ou de l'adaptation de la clause statutaire relative au capital conditionnel est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 L'inscription au registre du commerce mentionne:
104 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une libération ultérieure des apports est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 L'acte authentique relatif à la libération ultérieure des apports doit contenir les indications suivantes:
3 L'inscription au registre du commerce mentionne:
4 En cas d'apport en nature ou de compensation de créance, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2, s'appliquent par analogie. Si la libération ultérieure des apports a lieu par conversion de fonds propres librement disponibles, l'inscription doit le mentionner.
105 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
106 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 25 oct. 2023, en vigueur depuis le 1er janv. 2025 (RO 2023 634).
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une réduction du capital-actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 …108
3 L'inscription au registre du commerce mentionne:
4 Lorsque la société a racheté et détruit de ses propres actions, la procédure de réduction du capital doit être observée; la réduction du capital et du nombre d'actions doit être inscrite au registre du commerce même si une somme correspondante a été portée au passif du bilan.
107 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
108 Abrogé par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une réduction du capital-actions destinée à réduire ou supprimer un excédent passif constaté au bilan est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 …110
3 L'inscription au registre du commerce mentionne:
109 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
110 Abrogé par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 Lorsque le capital-actions est réduit et simultanément augmenté à nouveau à concurrence d'un montant au moins équivalent et que le montant de l'apport effectué n'est pas diminué, la réquisition d'inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:112
2 L'inscription au registre du commerce mentionne:
3 Lorsque le capital-actions est réduit à zéro puis augmenté à nouveau en vue d'un assainissement, la destruction des actions émises doit être inscrite au registre du commerce.
4 En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, les art. 43, al. 3, et 45, al. 2, s'appliquent par analogie. Si l'augmentation simultanée du capital-actions a lieu par conversion de fonds propres librement disponibles, les art. 46, al. 3, let. d, et 48, al. 1, let. i, s'appliquent.113
111 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
112 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
113 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
Lorsque la réduction du capital-actions est décidée simultanément avec une augmentation du capital-actions le portant à un montant inférieur au montant antérieur, les art. 55 et 56 s'appliquent. L'art. 57 s'applique à titre supplétif.
Les dispositions de la présente ordonnance concernant la réduction du capital-actions s'appliquent par analogie à la réduction des apports effectués en libération du capital.
114 Introduite par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une marge de fluctuation du capital (art. 653s CO) est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 L'inscription au registre du commerce mentionne:
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une augmentation du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation est accompagnée si nécessaire des pièces justificatives mentionnées à l'art. 46 ou à 52.
2 Le contenu de l'inscription est régi par l'art. 48, qui s'applique par analogie.
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une réduction du capital-actions dans les limites de la marge de fluctuation est accompagnée si nécessaire des pièces justificatives mentionnées à l'art. 55.
2 Le contenu de l'inscription est régi par l'art. 55, qui s'applique par analogie.
115 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
Les dispositions de la présente ordonnance concernant le capital-actions s'appliquent par analogie à la monnaie dans laquelle le capital participation est fixé, à l'augmentation et à la réduction de ce dernier ainsi qu'à la libération ultérieure des apports effectués en libération du capital participation.
116 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 Un organe de révision ne peut être inscrit au registre du commerce que s'il assure un contrôle ordinaire ou un contrôle restreint.
2 L'office du registre du commerce vérifie l'agrément de l'organe de révision en consultant le registre de l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision.
3 Les organes de révision ne peuvent pas être inscrits au registre du commerce lorsqu'il y a des circonstances qui créent l'apparence d'une dépendance.
1 Toute société anonyme qui ne procède pas à un contrôle ordinaire ni à un contrôle restreint doit joindre à la réquisition d'inscription au registre du commerce de la renonciation au contrôle une déclaration selon laquelle:
2 La déclaration doit préciser la date du début de l'exercice annuel à partir duquel la renonciation est valable et être signée par au moins un membre du conseil d'administration. Les documents suivants, ou leur copie, doivent être joints à la déclaration:
3 La déclaration peut être remise dès la fondation de la société.
4 Si nécessaire, le conseil d'administration adapte les statuts et requiert la radiation ou l'inscription au registre du commerce de l'organe de révision.
5 L'office du registre du commerce somme la société de renouveler la déclaration de renonciation ou de désigner un organe de révision:
6 Si la société ne renouvelle pas sa déclaration de renonciation ni ne requiert l'inscription d'un organe de révision, l'office du registre du commerce transmet l'affaire au tribunal (art. 939 CO).
7 Si, suite à une sommation au sens de l'al. 5, let. a, la société produit les comptes annuels conformément à l'al. 2, let. a, l'office du registre du commerce les transmet aux autorités fiscales (art. 112, al. 1, LIFD).
117 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 25 oct. 2023, en vigueur depuis le 1er janv. 2025 (RO 2023 634).
119 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 Lorsque l'assemblée générale décide de dissoudre la société anonyme en vue de sa liquidation, l'inscription au registre du commerce de la dissolution doit être requise.
2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
3 L'inscription au registre du commerce mentionne:
4 Les dispositions concernant les inscriptions d'office demeurent réservées.
1 Lorsque l'assemblée générale révoque sa décision de dissoudre la société anonyme, l'inscription au registre du commerce de la révocation doit être requise.
2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
3 L'inscription au registre du commerce mentionne:
1 Lorsque les liquidateurs requièrent la radiation de la société du registre du commerce, ils doivent établir que les créanciers ont été avisés dans la Feuille officielle suisse du commerce conformément à la loi.
2 Lorsque la radiation d'une société anonyme est requise, l'office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie la société qu'après avoir obtenu leur approbation.
3 L'inscription au registre du commerce mentionne:
120 Introduite par le ch. I de l'O du 25 oct. 2023, en vigueur depuis le 1er janv. 2025 (RO 2023 634).
1 Dans le cadre d'une réquisition, l'office du registre du commerce somme la société de lui remettre une copie des comptes annuels signés du dernier exercice écoulé et, le cas échéant, du rapport de révision s'il a un soupçon fondé de transfert d'actions nul (art. 684a CO), notamment:
2 À cet effet, l'office du registre du commerce fixe un délai à la société et l'informe des dispositions applicables et des conséquences juridiques en cas de non-exécution. L'art. 152a s'applique.
3 Si, sur la base des documents remis, l'office du registre du commerce constate que la société est surendettée et qu'elle n'a plus d'activité commerciale ni d'actifs réalisables, il refuse l'inscription.
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la fondation d'une société en commandite par actions est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans l'acte constitutif ne doivent pas faire l'objet d'une pièce justificative supplémentaire.
3 En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, l'art. 43, al. 3, s'applique par analogie.124
121 Abrogée par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
122 Introduite par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er avr. 2020 (RO 2020 971).
124 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
L'acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:
125 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
126 Introduite par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 L'inscription au registre du commerce d'une société en commandite par actions mentionne:
2 En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, l'art. 45, al. 2, s'applique par analogie.134
127 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
128 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
129 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 25 oct. 2023, en vigueur depuis le 1er janv. 2025 (RO 2023 634).
130 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
131 Introduite par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er avr. 2020 (RO 2020 971).
133 Introduite par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
134 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 Lorsque des modifications ont lieu dans la composition de l'administration, la réquisition d'inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Lorsque le pouvoir d'administrer et de représenter la société est retiré à un administrateur, l'inscription au registre du commerce mentionne:
135 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
Dans la mesure où la loi ou l'ordonnance ne prévoient pas de dispositions particulières, les règles de la présente ordonnance relatives à la société anonyme s'appliquent.
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la fondation d'une société à responsabilité limitée est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans l'acte constitutif ne doivent pas faire l'objet d'une pièce justificative supplémentaire.
3 En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, l'art. 43, al. 3, s'applique par analogie.137
136 Abrogée par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
137 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
L'acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:
138 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
139 Introduite par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 L'inscription au registre du commerce d'une société à responsabilité limitée mentionne:
2 En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers, l'art. 45, al. 2, s'applique par analogie.144
140 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
141 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 25 oct. 2023, en vigueur depuis le 1er janv. 2025 (RO 2023 634).
142 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
143 Introduite par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
144 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation du capital social doit être requise dans les six mois qui suivent la décision de l'assemblée des associés.145
2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
3 En cas d'apport en nature, de compensation de créance, d'avantages particuliers ou d'augmentation du capital social par libération de fonds propres, l'art. 46, al. 3, s'applique par analogie.150
4 Lorsque les droits de souscription préférentiels sont limités ou supprimés, l'art. 46, al. 4, s'applique par analogie.
145 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
146 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
147 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
148 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
149 Abrogée par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
150 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
151 Abrogé par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 L'inscription au registre du commerce d'une augmentation du capital social mentionne:
2 En cas d'apport en nature, de compensation de créance ou d'avantages particuliers lors d'une augmentation de capital, l'art. 45, al. 2, s'applique par analogie.153
152 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
153 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
Sauf disposition contraire de la présente section, l'art. 55 s'applique par analogie à la réduction du capital social.
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une réduction du capital social destinée à supprimer complètement ou partiellement un excédent passif constaté au bilan est accompagnée des pièces justificatives mentionnées à l'art. 56, al. 1.
2 Le contenu de l'inscription est régi par l'art. 56, al. 3, qui s'applique par analogie.
154 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 Lorsque le capital social est réduit et simultanément augmenté à nouveau à concurrence d'un montant au moins équivalent, la réquisition d'inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives mentionnées à l'art. 57, al. 1.
2 Le contenu de l'inscription est régi par l'art. 57, al. 2, qui s'applique par analogie.
155 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
Lorsque la réduction du capital social est décidée simultanément avec une augmentation du capital social le portant à un montant inférieur au montant antérieur, la réduction est régie par les art. 77 et 78. L'art. 79 s'applique à titre supplétif.
L'art. 77 s'applique par analogie lorsqu'une obligation statutaire d'effectuer des versements supplémentaires est réduite ou supprimée.
1 La société doit requérir l'inscription au registre du commerce de tout transfert de parts sociales, que ce dernier ait lieu sur la base d'un contrat ou en vertu de la loi.
2 La réquisition est accompagnée:
3 L'acquéreur ne peut être inscrit au registre du commerce que s'il est établi sans discontinuité que la part sociale a été transférée de l'associé inscrit à l'acquéreur.
156 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 25 oct. 2023, en vigueur depuis le 1er janv. 2025 (RO 2023 634).
La monnaie dans laquelle le capital social est fixé, la révision, l'organe de révision, la dissolution, la révocation de la dissolution, la radiation de la société à responsabilité limitée et le transfert de parts sociales de sociétés surendettées sans activité commerciale ni actifs réalisables sont régis par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s'appliquent par analogie.
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la constitution d'une société coopérative est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans l'acte authentique relatif à la constitution de la société ne doivent pas faire l'objet d'une pièce justificative supplémentaire.160
3 En cas d'apport en nature, les pièces justificatives suivantes doivent également être produites:161
157 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
158 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
159 Abrogée par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
160 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
161 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
162 Abrogée par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
L'acte authentique relatif à la constitution de la société coopérative doit contenir les indications suivantes:164
163 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
164 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
165 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
166 Introduite par le ch. I de l'O du 6 mars 2020 (RO 2020 971). Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
167 Abrogé par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 L'inscription au registre du commerce d'une société coopérative mentionne:
2 En cas d'apport en nature, l'art. 45, al. 2, let. a, s'applique par analogie.170
168 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 25 oct. 2023, en vigueur depuis le 1er janv. 2025 (RO 2023 634).
169 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
170 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 Lorsque l'administration de la société coopérative porte à la connaissance de l'office du registre du commerce l'admission ou la sortie d'un associé conformément à l'art. 877, al. 1, CO, elle doit simultanément produire une liste actualisée des associés signée par un administrateur, de préférence sous forme électronique.
2 Aucune inscription au registre n'est effectuée; les communications et la liste peuvent être consultées par les tiers.
3 La communication par les associés et leurs héritiers, conformément à l'art. 877, al. 2, CO, demeure réservée.
La révision, l'organe de révision, la dissolution, la révocation de la dissolution et la radiation de la société coopérative sont régis par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s'appliquent par analogie.
1 Conformément à l'art. 61, al. 2, CC172, est tenue de s'inscrire au registre du commerce toute association qui:
2 Les associations visées à l'al. 1, let. c, sont exemptées de l'obligation de s'inscrire au registre du commerce lorsque les conditions suivantes sont réunies:
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une association est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans le procès-verbal de l'assemblée générale ne doivent pas faire l'objet d'une pièce justificative supplémentaire.
3 Si l'association s'est déjà vu attribuer un numéro d'identification des entreprises, celui-ci est mentionné dans la réquisition.175
4 Lorsqu'une association n'est pas soumise à l'obligation d'inscription au sens de l'art. 61, al. 2, CC176 et n'est pas représentée par une personne domiciliée en Suisse, elle produit à l'office du registre du commerce une déclaration signée par au moins un membre de la direction selon laquelle elle n'est pas soumise à l'obligation d'inscription au registre du commerce.177
174 Anciennement art. 90
175 Introduit par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
177 Introduit par l'annexe ch. 2 de l'O du 31 août 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 552).
Une entité juridique ne peut pas être inscrite au registre du commerce en tant qu'association lorsqu'elle poursuit un but économique tout en exploitant une entreprise en la forme commerciale.
L'inscription au registre du commerce d'une association mentionne:
178 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 2 de l'O du 31 août 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 552).
180 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 25 oct. 2023, en vigueur depuis le 1er janv. 2025 (RO 2023 634).
181 Abrogée par l'annexe ch. 2 de l'O du 31 août 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 552).
1 La dissolution, la révocation de la dissolution et la radiation de l'association sont régies par les dispositions relatives à la société anonyme, qui s'appliquent par analogie.
2 Une association qui n'est pas soumise à l'obligation d'inscription peut en tout temps requérir sa radiation du registre du commerce. La réquisition de radiation doit être accompagnée de la décision de l'organe compétent et d'une déclaration de la direction signée par au moins un membre de la direction selon laquelle l'association n'est pas soumise à l'obligation d'inscription au registre du commerce. L'inscription de la radiation au registre du commerce mentionne le motif et le fait que l'association n'est pas soumise à l'obligation d'inscription, avec indication de la date de la déclaration prévue au présent alinéa.182
182 Introduit par l'annexe ch. 2 l'O du 31 août 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 552).
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la constitution d'une fondation est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans l'acte de fondation ou dans la disposition pour cause de mort ne doivent pas faire l'objet d'une pièce justificative supplémentaire.
183 Nouvelle teneur selon l'annexe 2 ch. II 2 de l'O du 11 nov. 2015 sur le blanchiment d'argent, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 4819).
184 Introduite par l'art. 24 de l'O des 10 et 22 juin 2011 sur la surveillance dans la prévoyance professionnelle, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 3425).
1 L'inscription au registre du commerce d'une fondation mentionne:
2 …192
185 Nouvelle teneur selon l'annexe 2 ch. II 2 de l'O du 11 nov. 2015 sur le blanchiment d'argent, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 4819).
186 Abrogée par l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, avec effet au 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
187 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
188 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 25 oct. 2023, en vigueur depuis le 1er janv. 2025 (RO 2023 634).
189 Introduite par l'art. 24 de l'O des 10 et 22 juin 2011 sur la surveillance dans la prévoyance professionnelle, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 3425).
191 Introduite par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
192 Abrogé par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 L'office du registre du commerce communique la constitution de la fondation à l'autorité de surveillance qui lui semble compétente en vertu des circonstances. Il lui transmet une copie de l'acte de fondation ou de la disposition pour cause de mort ainsi qu'un extrait du registre du commerce.
2 L'autorité de surveillance requiert l'inscription au registre du commerce de l'acceptation de la surveillance ou transmet sans délai la communication relative à la constitution de la fondation à l'autorité compétente.
1 Lorsqu'une autorité rend une décision concernant un fait qui doit être inscrit au registre du commerce, elle doit requérir l'inscription de la modification et produire les pièces justificatives requises. Sont en particulier concernées:
2 Si l'autorité compétente a ordonné une liquidation, la dissolution et la radiation de la fondation sont régies par les dispositions relatives à la société anonyme qui s'appliquent par analogie.
La réquisition d'inscription à l'office du registre du commerce d'une société en commandite de placements collectifs est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
L'inscription au registre du commerce d'une société en commandite de placements collectifs mentionne:
193 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 2 de l'O du 31 janv. 2024, en vigueur depuis le 1er mars 2024 (RO 2024 73).
194 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
196 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
La dissolution et la radiation sont régies par l'art. 42, qui s'applique par analogie.
1 L'inscription au registre du commerce d'une société d'investissement à capital fixe mentionne:
2 Pour le reste, les dispositions relatives à la société anonyme sont applicables par analogie.
197 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
198 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la fondation d'une société d'investissement à capital variable est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans l'acte constitutif ne doivent pas faire l'objet d'une pièce justificative supplémentaire.
199 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
200 Introduite par le ch. I de l'O du 6 mars 2020 (RO 2020 971). Abrogée par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
L'acte constitutif en la forme authentique doit contenir les indications suivantes:
201 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
L'inscription au registre du commerce d'une société d'investissement à capital variable mentionne:
202 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
203 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
204 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
205 Introduite par le ch. I de l'O du 6 mars 2020 (RO 2020 971). Abrogée par le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, avec effet au 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
La dissolution et la radiation sont régies par les art. 63 et 65, qui s'appliquent par analogie.
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'un institut de droit public est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 Les indications qui sont déjà contenues dans d'autres documents ne doivent pas faire l'objet d'une pièce justificative supplémentaire.
3 Si l'institut de droit public s'est déjà vu attribuer un numéro d'identification des entreprises, celui-ci est mentionné dans la réquisition.206
206 Introduit par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
L'inscription au registre du commerce d'un institut de droit public mentionne:
Pour le reste, les dispositions de la présente ordonnance applicables aux formes juridiques relevant du droit privé s'appliquent par analogie aux instituts de droit public.
La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une succursale d'une entité juridique ayant son siège en Suisse est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
1 L'inscription au registre du commerce d'une succursale mentionne:
2 L'inscription au registre du commerce de l'établissement principal mentionne:
1 L'office du registre du commerce au siège de la succursale informe l'office du registre du commerce au siège de l'établissement principal de l'inscription, du transfert de siège ou de la radiation de la succursale. L'office du registre du commerce au siège de l'établissement principal procède d'office aux inscriptions nécessaires.
2 L'office du registre du commerce au siège de l'établissement principal informe l'office du registre du commerce au siège de la succursale des modifications qui nécessitent une adaptation de l'inscription de la succursale, notamment des changements de forme juridique, de raison de commerce, de nom ou de siège, des dissolutions et des radiations. L'office du registre du commerce au siège de la succursale procède d'office aux inscriptions nécessaires.
1 En cas de fusion, de scission, de transformation ou de transfert de patrimoine, les inscriptions de succursales sont maintenues pour autant que leur radiation ne soit pas requise.
2 Si la fusion, la scission, la transformation ou le transfert de patrimoine provoque des modifications touchant l'inscription de succursales, l'inscription de ces modifications doit être requise auprès de l'office du registre du commerce. En cas de fusion ou de scission, l'entité juridique reprenante requiert l'inscription.
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une succursale d'une entité juridique ayant son siège à l'étranger est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 L'al. 1, let. a et b, ne s'applique pas lorsqu'une succursale de la même entité juridique est déjà inscrite au registre du commerce en Suisse.
1 L'inscription au registre du commerce d'une succursale d'une entité juridique ayant son siège à l'étranger mentionne:
2 La formulation du but de la succursale est régie par l'art. 118, al. 1.
1 Lorsqu'une succursale n'est plus exploitée, sa radiation du registre du commerce doit être requise.
2 Lorsque la radiation d'une succursale est requise, l'office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie la succursale qu'après avoir obtenu leur approbation.
3 L'inscription au registre du commerce mentionne la radiation et son motif.
207 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 18 mai 2016, en vigueur depuis le 1er juil. 2016 (RO 2016 1663).
1 Si une entité juridique n'a pas de numéro d'identification des entreprises, un tel numéro lui est attribué au plus tard lors de son inscription au registre journalier.208
2 Le numéro d'identification des entreprises permet d'identifier les entités juridiques de manière durable. Il est inaltérable.
3 Le numéro d'identification des entreprises d'une entité juridique radiée ne peut pas être attribué à nouveau. Le numéro d'identification des entreprises est toutefois attribué à nouveau lorsque:209
4 En cas de fusion par absorption, l'entité juridique reprenante conserve son numéro d'identification des entreprises. En cas de fusion par combinaison, un nouveau numéro d'identification des entreprises est attribué à l'entité juridique nouvellement constituée.
5 Lorsqu'une nouvelle entité juridique est créée dans le cadre d'une scission, un nouveau numéro d'identification des entreprises lui est attribué. Les autres entités juridiques participant à la scission conservent le leur.
6 En cas de continuation des affaires d'une société en nom collectif ou en commandite sous la forme d'une entreprise individuelle, au sens de l'art. 579 CO, le numéro d'identification des entreprises demeure inchangé.
208 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 3 de l'O du 26 janv. 2011 sur le numéro d'identification des entreprises, en vigueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533).
209 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
210 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
211 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
212 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
1 La forme juridique doit être indiquée dans la raison de commerce d'une société commerciale ou d'une société coopérative (art. 950 CO) au moyen de la désignation adéquate ou de son abréviation dans une langue nationale.
2 Les désignations et abréviations figurent dans l'annexe 2.
3 Pour les formes juridiques selon la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs214, les désignations et abréviations prévues dans cette loi doivent être utilisées.
213 Introduit par le ch. I de l'O du 18 mai 2016, en vigueur depuis le 1er juil. 2016 (RO 2016 1663).
1 Est indiqué comme siège le nom de la commune politique.
2 Est indiqué comme domicile l'adresse, à laquelle l'entité juridique peut être jointe à son siège, avec les indications suivantes: rue, numéro de l'immeuble, numéro d'acheminement postal et nom de la localité. Il peut s'agir de l'adresse de l'entité juridique ou de celle d'un tiers (adresse de domiciliation).
3 Lorsque l'entité juridique ne dispose que d'une adresse de domiciliation comme domicile, une déclaration du domiciliataire doit être jointe à la réquisition.
4 Lorsque les circonstances donnent à penser que le domicile annoncé n'est qu'une adresse de domiciliation, sans que celle-ci ait été déclarée comme telle, l'office du registre du commerce somme l'entité juridique de produire soit la déclaration prévue à l'al. 3, soit les pièces justificatives d'une propre adresse, notamment un contrat de bail ou un extrait du registre foncier.
5 En plus de l'indication du siège et du domicile, l'entité juridique peut demander au registre du commerce de son siège l'inscription d'autres adresses en Suisse, notamment une adresse de liquidation ou une case postale.
215 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 L'entité juridique doit formuler son but de telle manière que son domaine d'activité soit clairement reconnaissable par les tiers.
2 L'office du registre du commerce reprend la formulation du but de l'entité juridique telle qu'elle figure dans les statuts ou dans l'acte de fondation.216
216 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Toute inscription concernant une personne physique contient les indications suivantes:
2 L'orthographe du nom de famille, du nom de jeune-fille et des prénoms est déterminée par le document d'identité, sur la base duquel les indications personnelles ont été enregistrées (art. 24b).
3 Lorsqu'une entité juridique est inscrite auprès d'une autre entité juridique en tant que titulaire d'une fonction, l'inscription contient les indications suivantes:
4 Lorsqu'une communauté juridique est inscrite auprès d'une autre entité juridique en tant que titulaire d'une fonction, l'inscription mentionne les personnes qui composent la communauté.
217 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
Les entreprises individuelles, les personnes morales, les sociétés commerciales et les instituts de droit public ne peuvent pas être inscrits au registre du commerce en tant que membre d'un organe de direction ou d'administration ou en tant que personne habilitée à représenter l'entité juridique. L'art. 98 LPCC218 et l'inscription de liquidateurs, de réviseurs, d'administrateurs de la faillite et de commissaires demeurent réservés.
Lorsqu'une inscription mentionne un organe de révision, elle ne précise pas s'il s'agit d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État, d'un expert-réviseur agréé ou d'un réviseur agréé.
Chaque inscription au registre journalier contient la référence à la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce de la dernière inscription concernant l'entité juridique, avec la mention:
219 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
220 Nouvelle teneur selon le ch. III de l'O du 22 nov. 2017, en vigueur depuis le 1er janv. 2018 (RO 2017 7319).
1 Lorsqu'une entité juridique transfère son siège dans un autre arrondissement de registre, elle doit requérir son inscription au nouveau siège.
2 La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
3 L'office du registre du commerce du nouveau siège est compétent pour la décision sur l'inscription du transfert de siège. Il informe l'office du registre du commerce de l'ancien siège qu'il va procéder à l'inscription et lui demande de procéder à la radiation de l'inscription antérieure.222
4 L'office du registre du commerce de l'ancien siège transmet à l'office du registre du commerce du nouveau siège les données électroniques contenues dans le registre principal en vue de l'inscription au nouveau siège. Ces données sont reprises, sans autre examen, dans le registre principal, mais elles ne sont ni inscrites au registre journalier, ni publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce.223
5 L'inscription au nouveau siège mentionne:
6 Si, au nouveau siège, les inscriptions doivent être opérées dans une autre langue que celle de l'ancien siège, tous les faits devant être publiés sont inscrits dans cette langue.
221 Abrogée par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
222 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
223 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Le transfert de siège et la radiation à l'ancien siège sont inscrits au registre journalier le même jour. Les offices du registre du commerce coordonnent leurs inscriptions.
2 L'office du registre du commerce de l'ancien siège inscrit la radiation sans nouvel examen.
3 L'inscription à l'ancien siège mentionne:
1 L'office du registre du commerce de l'ancien siège transmet à l'office du registre du commerce du nouveau siège l'ensemble des pièces justificatives liées aux inscriptions auxquelles il a procédé.
2 En cas de transmission électronique, la confidentialité doit être garantie.224
224 Introduit par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Lorsqu'une entité juridique étrangère transfère son siège en Suisse selon les dispositions de la loi fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé (LDIP)225, son inscription au registre du commerce est régie par les dispositions concernant les nouvelles inscriptions.
2 En plus des pièces justificatives requises pour l'inscription de toute nouvelle entité juridique, le requérant doit produire les pièces justificatives suivantes:
3 En plus des faits inscrits lors de la fondation de toute nouvelle entité juridique, l'inscription mentionne:
4 Lorsque le Département fédéral de justice et police octroie l'autorisation visée à l'art. 161, al. 2, LDIP, la décision doit être produite au registre du commerce comme pièce justificative.
226 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
1 Lorsqu'une entité juridique suisse transfère son siège à l'étranger selon les dispositions de la LDIP227, le requérant doit produire, en plus des pièces justificatives requises pour la radiation de l'entité juridique, les pièces justificatives suivantes:
2 Lorsque l'inscription du transfert à l'étranger du siège d'une entité juridique suisse est requise, l'office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton. Il ne radie l'entité juridique qu'après avoir obtenu leur approbation.
3 L'inscription au registre du commerce du transfert du siège de l'entité juridique suisse mentionne:
228 Introduite par l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
229 Introduite par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
L'inscription d'une fusion, d'une scission, d'une transformation ou d'un transfert de patrimoine ne peut être requise qu'une fois obtenues les approbations d'autres autorités prescrites par la loi. C'est notamment le cas lorsque la restructuration remplit les conditions d'une concentration soumise à l'obligation de notifier selon l'art. 9 de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels231 ou nécessite l'agrément de l'autorité de surveillance conformément aux art. 3 et 5 de la loi du 17 décembre 2004 sur la surveillance des assurances232.
1 La restructuration est inscrite au registre journalier le même jour pour l'ensemble des entités juridiques y participant.
2 Si les entités juridiques participant à la restructuration ne relèvent pas du même arrondissement de registre, les offices du registre du commerce doivent coordonner leurs inscriptions.
3 Le présent article s'applique également à l'inscription d'un apport en nature opéré par le moyen d'un transfert de patrimoine.233
233 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 Chaque entité juridique participant à la fusion doit requérir elle-même l'inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 21, al. 1, LFus), dans une langue officielle de l'office du registre du commerce concerné.
2 Si les entités juridiques participant à la fusion ne relèvent pas toutes du même arrondissement de registre, l'office du registre du commerce de l'entité juridique reprenante est compétent pour la décision sur l'inscription de la fusion. Il informe les offices du registre du commerce du siège des entités juridiques transférantes qu'il va procéder à l'inscription et leur demande de procéder à la radiation des inscriptions antérieures sans nouvel examen. Il leur transmet, à leur demande, des copies de la réquisition d'inscription et des pièces justificatives.234
3 Après la radiation des entités juridiques transférantes, les pièces justificatives et les données électroniques liées à leurs inscriptions sont transmises à l'office du registre du commerce du siège de l'entité juridique reprenante et mises au dossier de cette dernière.
234 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 Les entités juridiques participant à la fusion doivent joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d'inscription au registre du commerce de la fusion:
2 En cas de fusion de petites et moyennes entreprises, les entités juridiques qui fusionnent peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l'al. 1, let. d, une déclaration signée au moins par un membre de l'organe supérieur de direction ou d'administration énonçant que tous les associés renoncent à l'établissement d'un rapport de fusion ou à la vérification et que l'entité juridique remplit les conditions fixées à l'art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l'assemblée générale.
3 En cas de fusion simplifiée de sociétés de capitaux (art. 23 LFus), les sociétés qui fusionnent doivent produire, en lieu et place des pièces justificatives prévues à l'al. 1, let. c et d, les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d'administration portant sur la conclusion du contrat de fusion, à moins que le contrat de fusion ne soit signé par tous les membres de ces organes. Ces derniers doivent en outre prouver que les sociétés remplissent les conditions fixées à l'art. 23 LFus, pour autant que cela ne ressorte pas des autres pièces.
235 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 L'inscription au registre du commerce sous la rubrique de l'entité juridique reprenante mentionne:
2 L'inscription au registre du commerce sous la rubrique de l'entité juridique transférante mentionne:
236 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 Chaque société participant à la scission doit requérir elle-même l'inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 51, al. 1, LFus), dans une langue officielle de l'office du registre du commerce concerné.
2 Si les sociétés participant à la scission ne relèvent pas toutes du même arrondissement de registre, l'office du registre du commerce de la société transférante est compétent pour la décision sur l'inscription de la scission. Il informe les offices du registre du commerce du siège des entités juridiques transférantes qu'il va procéder à l'inscription et leur demande de procéder aux inscriptions correspondantes sans nouvel examen. Il leur transmet, à leur demande, des copies de la réquisition d'inscription et des pièces justificatives.237
237 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 Les sociétés participant à la scission doivent joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d'inscription au registre du commerce de la scission:
2 En cas de scission de petites et moyennes entreprises, les sociétés participant à la scission peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l'al. 1, let. c, une déclaration signée par au moins un membre de l'organe supérieur de direction ou d'administration énonçant que tous les associés renoncent à l'établissement d'un rapport de scission ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l'art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde, tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l'assemblée générale.
1 L'inscription au registre du commerce sous la rubrique des sociétés reprenantes mentionne:
2 En cas de division, l'inscription au registre du commerce sous la rubrique de la société transférante mentionne:
3 En cas de séparation, l'inscription au registre du commerce sous la rubrique de la société transférante mentionne:
1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une transformation (art. 66 LFus) est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 En cas de transformation de petites et moyennes entreprises, la société peut produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l'al. 1, let. d, une déclaration signée par un membre de l'organe supérieur de direction ou d'administration au moins énonçant que tous les associés renoncent à l'établissement d'un rapport de transformation ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l'art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l'assemblée générale.
238 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
L'inscription au registre du commerce de la transformation mentionne:
239 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
L'entité juridique transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d'inscription du transfert de patrimoine adressée à l'office du registre du commerce:
L'inscription au registre du commerce sous la rubrique de l'entité juridique transférante mentionne:
1 L'autorité de surveillance de la fondation transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d'inscription de la fusion (art. 83, al. 3, LFus) adressée à l'office du registre du commerce du siège de la fondation reprenante:
2 En cas de fusion de fondations de famille ou de fondations ecclésiastiques, la fondation reprenante doit joindre, en lieu et place de la décision de l'autorité de surveillance, les décisions de fusion prises par les organes supérieurs des fondations participantes (art. 84, al. 1, LFus).
3 L'art. 132 s'applique par analogie au contenu de l'inscription de la fusion au registre du commerce. L'inscription mentionne en outre la date de la décision de l'autorité de surveillance approuvant la fusion.
240 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 L'autorité de surveillance de la fondation transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d'inscription du transfert de patrimoine (art. 87, al. 3, LFus) adressée à l'office du registre du commerce:
2 En cas de transfert de patrimoine de fondations de famille ou de fondations ecclésiastiques, la fondation transférante doit joindre, en lieu et place de la décision de l'autorité de surveillance, les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d'administration des sujets participant au transfert relatifs à la conclusion du contrat de transfert.
3 L'art. 139 s'applique par analogie au contenu de l'inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce. L'inscription mentionne en outre la date de la décision de l'autorité de surveillance approuvant le transfert de patrimoine.
1 L'autorité de surveillance de l'institution de prévoyance transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d'inscription de la fusion (art. 95, al. 4, LFus) adressée à l'office du registre du commerce du siège de l'institution de prévoyance reprenante:
2 L'art. 132 s'applique par analogie au contenu de l'inscription de la fusion au registre du commerce. L'inscription mentionne en outre la date de la décision de l'autorité de surveillance approuvant la fusion.
241 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 L'autorité de surveillance de l'institution de prévoyance doit joindre les pièces justificatives citées à l'art. 136 et sa décision d'approbation de la transformation à la réquisition d'inscription de la transformation (art. 97, al. 3, LFus).
2 L'art. 137 s'applique par analogie au contenu de l'inscription de la transformation. L'inscription mentionne en outre la date de la décision rendue par l'autorité de surveillance.
1 L'art. 138 s'applique par analogie à la réquisition de l'inscription du transfert de patrimoine et aux pièces justificatives.
2 L'art. 139 s'applique par analogie au contenu de l'inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce.
1 Les dispositions de la présente ordonnance s'appliquent par analogie à la fusion d'entités juridiques de droit privé avec des instituts de droit public, à la transformation de tels instituts en entités juridiques de droit privé et à tout transfert de patrimoine auquel participe un institut de droit public.
2 L'institut de droit public doit joindre à la réquisition d'inscription au registre du commerce de la fusion, de la transformation ou du transfert de patrimoine:
3 L'inscription au registre du commerce doit mentionner l'inventaire et la décision ou les autres bases juridiques.
1 En cas de fusion de l'étranger vers la Suisse (art. 163a LDIP242), outre les pièces justificatives énumérées à l'art. 131, la réquisition d'inscription au registre du commerce de la fusion est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
2 En cas de fusion de la Suisse vers l'étranger (art. 163b LDIP), outre les pièces justificatives énumérées à l'art. 131, la réquisition de radiation du registre du commerce de l'entité juridique transférante est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
3 L'inscription de la fusion au registre du commerce est régie par l'art. 132. Elle mentionne en outre qu'il s'agit d'une fusion transfrontalière conformément aux dispositions de la LDIP.
243 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
244 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
245 Introduite par l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
Les art. 133 à 135, 138, 139 et 146 s'appliquent par analogie à la scission et au transfert de patrimoine transfrontalier.
En cas de scission ou de transfert de patrimoine, l'office du registre du commerce refuse notamment l'inscription si les objets visés ne sont manifestement pas librement cessibles.
1 Lorsqu'un fondé de procuration est nommé pour une entreprise non soumise à l'obligation de s'inscrire, le mandant requiert l'inscription au registre du commerce de la procuration.
2 L'inscription mentionne:
3 Le mandant requiert l'inscription au registre du commerce de toute modification et de la radiation. L'inscription d'une procuration non commerciale est radiée d'office:
4 En cas de faillite du mandant, la radiation est opérée dès que l'office du registre du commerce a connaissance de la déclaration de faillite.
246 Introduite par l'annexe ch. 3 de l'O du 26 janv. 2011 sur le numéro d'identification des entreprises, en vigueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533).
1 En cas d'indivision, son chef requiert son inscription au registre du commerce.
2 Une copie attestée conforme du contrat d'indivision est produite comme pièce justificative. Elle contient des indications sur:
3 L'inscription mentionne:
4 Le chef de l'indivision requiert la radiation de l'indivision.
247 Introduite par l'annexe ch. 3 de l'O du 26 janv. 2011 sur le numéro d'identification des entreprises, en vigueur depuis le 1er avr. 2011 (RO 2011 533).
1 Les documents relatifs aux décisions prises par l'assemblée des créanciers dans les emprunts par obligations sont déposés auprès de l'office du registre du commerce pour conservation.
2 Le dépôt des documents fait l'objet d'une inscription au registre du commerce sous la rubrique du débiteur.
1 Dans les cas visés aux art. 934, al. 2, 934a, al. 1 et 2, 938, al. 1, et 939, al. 1, CO, l'office du registre du commerce somme l'entité juridique de procéder à la réquisition ou de prouver qu'aucune inscription, modification ou radiation n'est nécessaire. À cet effet, il lui fixe un délai.249
2 La sommation mentionne les dispositions applicables et les conséquences juridiques en cas de non-exécution.
248 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
249 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 La sommation de l'office du registre du commerce est notifiée comme suit:
2 L'acte est réputé notifié lorsqu'il est remis au domicile inscrit de l'entité juridique. Il est réputé notifié en cas d'envoi recommandé, lorsque celui-ci n'a pas été retiré, à l'expiration d'un délai de sept jours à compter du premier échec de la remise, si le destinataire devait s'attendre à recevoir la notification.
3 La notification est effectuée par publication dans la Feuille officielle suisse du commerce:
4 L'acte est réputé notifié le jour de la publication.
250 Introduit par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Lorsque l'entité juridique n'obtempère pas à la sommation dans le délai imparti, l'office du registre du commerce rend une décision portant sur:
2 L'inscription indique les bases juridiques et mentionne expressément qu'elle a lieu d'office.
3 L'office du registre du commerce ne rend aucune décision lorsqu'il transmet l'affaire au tribunal ou à une autorité de surveillance (art. 934 et 939 CO).
251 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
252 Introduits par l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier (RO 2011 4659). Abrogés par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 En cas d'inscriptions incompatibles avec l'interdiction d'exercer une activité, l'office du registre du commerce somme l'entité juridique de requérir l'inscription des modifications nécessaires pour mettre fin à l'incompatibilité (art. 928a, al. 2quater, CO).
2 Si l'entité ne donne pas suite à la sommation, l'office du registre du commerce radie d'office les fonctions incompatibles avec l'interdiction d'exercer une activité et le mode de représentation de la personne concernée.
3 Les art. 152a et 153 s'appliquent.
253 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 25 oct. 2023, en vigueur depuis le 1er janv. 2025 (RO 2023 634).
254 Abrogés par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, avec effet au 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Les offices du registre du commerce sont tenus de rechercher périodiquement:
2 À cet effet, ils peuvent exiger des tribunaux et des autorités de la Confédération, des cantons, des districts et des communes de leur indiquer gratuitement et par écrit si une entité juridique pourrait être soumise à l'obligation de s'inscrire ou si un fait pourrait nécessiter une inscription, une modification ou une radiation. Ceux-ci doivent également participer à l'établissement de l'identité des personnes physiques au sens des art. 24a et 24b.258
3 Les offices du registre du commerce invitent au moins une fois tous les trois ans les autorités des communes ou des districts à leur signaler toute entreprise nouvellement fondée et toute modification de faits inscrits. Ils leur transmettent une liste des inscriptions relevant de leur circonscription.
4 Si la dernière modification a été saisie il y a plus de dix ans, les offices du registre du commerce vérifient auprès des entités juridiques si les inscriptions sont encore conformes aux faits.
255 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
256 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 2 de l'O du 31 août 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 552).
257 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 2 de l'O du 31 août 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 552).
258 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 2 de l'O du 31 août 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 552).
1 En cas de procédure de faillite, le tribunal ou l'autorité informe l'office du registre du commerce:
2 L'office du registre du commerce procède à l'inscription immédiatement après avoir reçu la communication du tribunal ou de l'autorité.
3 La radiation d'une fondation dissoute par suite de faillite ne peut intervenir qu'une fois que l'autorité de surveillance a confirmé qu'elle n'a plus d'intérêt au maintien de l'inscription.260
4 …261
259 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
260 Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
L'inscription au registre du commerce mentionne:
262 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
263 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
1 L'entité juridique est radiée d'office:
2 L'inscription au registre du commerce mentionne:
264 Introduit par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Le tribunal informe l'office du registre du commerce qu'il a autorisé le sursis concordataire définitif ou provisoire et lui remet le dispositif du jugement sauf dans les cas où il peut y renoncer conformément à l'art. 293c, al. 2, de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite265.266
2 L'office du registre du commerce procède à l'inscription dès qu'il a reçu la communication du tribunal.
3 L'inscription au registre du commerce mentionne:
4 Lorsque le sursis concordataire est annulé, l'inscription au registre du commerce mentionne ce fait.267
266 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
267 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Le tribunal informe l'office du registre du commerce de l'homologation du concordat par abandon d'actif (art. 308 LP268) et lui remet les pièces justificatives suivantes:
2 L'office du registre du commerce procède à l'inscription dès qu'il a reçu la communication du tribunal.
3 L'inscription au registre du commerce mentionne:
4 Une fois la liquidation terminée, le liquidateur requiert la radiation de l'entité juridique.
5 L'inscription au registre du commerce mentionne la radiation et son motif.
269 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
Abrogés
En cas de réinscription d'une entité juridique radiée (art. 935 CO), l'inscription de l'entité juridique est rétablie comme elle l'était au moment de la radiation. Sont réservées les décisions contraires du tribunal.
Abrogé
270 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Les réquisitions et les pièces justificatives sont conservées pendant 30 ans à compter de l'inscription au registre journalier. Les statuts des entités juridiques et les actes de fondation doivent toujours être disponibles dans une version actuelle.
2 Lorsqu'une entité juridique est radiée du registre du commerce, les réquisitions, les pièces justificatives et les éventuels répertoires des membres peuvent être détruits dix ans après la radiation.
3 La réquisition et les pièces justificatives doivent porter la date et le numéro de l'inscription au registre journalier.
4 La correspondance relative aux inscriptions est conservée pendant dix ans.
5 Lorsque la loi ou l'ordonnance prévoit que des documents doivent être produits à l'office du registre du commerce sans qu'il s'agisse de pièces justificatives, ces documents doivent être pourvus du numéro d'identification des entreprises de l'entité juridique concernée et conservés avec les pièces justificatives qui s'y rapportent.
6 Les réquisitions, les pièces justificatives ou les autres documents sur papier peuvent être numérisés électroniquement et être légalisés selon l'OAAE271, en particulier son art. 13. Les documents papier reliés peuvent être défaits pour qu'ils puissent être numérisés électroniquement. Sous réserve de dispositions contraires du droit cantonal, les originaux sur papier peuvent être détruits.272
7 Les réquisitions, les pièces justificatives ou les autres documents disponibles sous forme électronique ne doivent pas être supprimés. Ils doivent être conservés par l'office du registre du commerce de manière à ce que les données ne puissent plus être modifiées.273
272 Introduit par l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier (RO 2011 4659). Nouvelle teneur selon l'annexe ch. II 4 de l'O du 8 déc. 2017 sur l'établissement d'actes authentiques électroniques et la légalisation électronique, en vigueur depuis le 1er fév. 2018 (RO 2018 89).
273 Introduit par le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
1 Les pièces originales sur papier sont remises sur demande écrite:
2 Elles sont remises contre récépissé. Elles doivent être restituées au plus tard au terme de la procédure pour laquelle elles ont été requises.
3 L'office du registre du commerce conserve à la place de l'original une copie attestée conforme de celui-ci accompagnée du récépissé lorsque les pièces ne sont pas archivées électroniquement.
4 En lieu et place de la production de pièces originales, les autorités habilitées peuvent demander la remise de copies attestées conformes.
274 Introduite par l'annexe ch. 2 de l'O du 5 nov. 2014 sur les audits des marchés financier, en vigueur depuis le 1er janv. 2015 (RO 2014 4295).
Seules des copies attestées conformes de pièces électroniques peuvent être produites.
1 Les systèmes électroniques utilisés pour le registre journalier, le registre principal et les bases de données centrales doivent remplir les exigences suivantes:
2 Les cantons et la Confédération garantissent les fonctionnalités suivantes de leurs systèmes électroniques:
3 L'OFRC peut régler dans une directive la procédure d'échange de données ainsi que la forme, le contenu et la structure des données transmises. Il peut en outre fixer la forme, le contenu et la structure des données mises à la disposition de tiers.
275 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 6 mars 2020, en vigueur depuis le 1er janv. 2021 (RO 2020 971).
Dans le but de mettre en œuvre le nouveau droit relatif à l'organe de révision, l'OFRC peut:
Toutes les directives, circulaires et communications du Département fédéral de justice et police et de l'OFRC relatives à l'ordonnance du 7 juin 1937 sur le registre du commerce276 sont abrogées, excepté:
277 Abrogées par l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, avec effet au 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
L'abrogation et la modification du droit en vigueur sont réglées en annexe.
1 Les faits dont l'inscription au registre du commerce est requise après l'entrée en vigueur de la présente ordonnance sont régis par le nouveau droit.
2 Les faits dont l'inscription au registre du commerce est requise avant l'entrée en vigueur de la présente ordonnance sont régis par l'ancien droit.
3 Les faits dont l'inscription au registre du commerce est requise en application du nouveau droit avant la date d'entrée en vigueur de la présente ordonnance ne sont inscrits qu'après cette date.
La renonciation au contrôle restreint visée à l'art. 62 n'est inscrite au registre du commerce qu'après confirmation écrite par un membre du conseil d'administration que l'organe de révision a vérifié les comptes annuels du dernier exercice ayant commencé avant l'entrée en vigueur de la présente ordonnance (art. 7 des dispositions transitoires de la modification du 16 déc. 2005 du CO278, Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce).
Les offices du registre du commerce doivent être en mesure d'accepter les réquisitions et les pièces justificatives électroniques au plus tard cinq ans après l'entrée en vigueur de la présente ordonnance.
Les offices du registre du commerce doivent enregistrer les indications nécessaires à l'identification des personnes physiques selon l'art. 24b à partir du 1er janvier 2013 au plus tard.
279 Introduit par l'annexe ch. 1 de l'O du 23 sept. 2011 sur le registre foncier, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2011 4659).
Lorsque, en vertu de l'art. 2, al. 4, des dispositions transitoires de la modification du CO du 16 décembre 2005280 (Droit de la société à responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), l'office du registre du commerce procède d'office à l'adjonction de la forme juridique dans la raison de commerce d'une société anonyme ou d'une société coopérative sans que les statuts aient été adaptés en conséquence, il rejette toute réquisition d'inscription d'une autre modification des statuts aussi longtemps que cette adaptation n'a pas eu lieu.
Les noms commerciaux et les enseignes inscrits au registre du commerce sont radiés d'office du registre principal dans les deux ans qui suivent l'entrée en vigueur de la présente ordonnance. Ni l'approbation de l'OFRC, ni la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce ne sont nécessaires. Les indications relatives aux enseignes dans la formulation du but demeurent inscrites telles quelles.
Le droit de consulter le répertoire des raisons conformément à l'art. 14 de l'ordonnance du 7 juin 1937 sur le registre du commerce dans sa teneur du 6 mai 1970281 est garanti.
La mention, dans le registre du commerce, des documents attestant des qualifications des réviseurs au sens de l'art. 86a, al. 2, de l'ordonnance du 7 juin 1937 sur le registre du commerce dans sa teneur du 9 juin 1992282 est radiée d'office du registre principal un an après l'entrée en vigueur de la présente ordonnance. Ni l'approbation de l'OFRC, ni la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce ne sont nécessaires. Les documents doivent être conservés jusqu'au 1er janvier 2018.
Les procédures relatives aux inscriptions d'office qui ont été engagées avant l'entrée en vigueur de la présente ordonnance restent régies par l'ancien droit.
Les cantons sont tenus d'adapter leurs voies de droit contre les décisions des offices du registre du commerce aux exigences de l'art. 165 dans les deux ans suivant l'entrée en vigueur de la présente ordonnance.
1 Les fondations ecclésiastiques non inscrites au registre du commerce au moment de l'entrée en vigueur de la modification du 12 décembre 2014284 de l'art. 52, al. 2, du code civil285 sont inscrites même si un acte de fondation ou un extrait certifié conforme de la disposition pour cause de mort ne sont pas disponibles.
2 Dans ce cas, l'organe suprême de la fondation est tenu d'établir l'existence de la fondation ecclésiastique dans un procès-verbal ou un extrait de procès-verbal. Le procès-verbal ou l'extrait de procès-verbal doit contenir les indications suivantes:
283 Introduit par l'annexe 2 ch. II 2 de l'O du 11 nov. 2015 sur le blanchiment d'argent, en vigueur depuis le 1er janv. 2016 (RO 2015 4819).
Les art. 90a, al. 4, et 92, let. j, ne s'appliquent aux associations constituées avant l'entrée en vigueur de la modification du 31 août 2022 que 18 mois après cette date.
286 Introduit par l'annexe ch. 2 de l'O du 31 août 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 552).
La présente ordonnance entre en vigueur le 1er janvier 2008.
287 Anciennement annexe.
(art. 172)
290 Introduite par le ch. II de l'O du 18 mai 2016 (RO 2016 1663). Mise à jour par le ch. II al. 1 de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
(art. 116a)
Deutsch
Aktiengesellschaft AG
Genossenschaft Gen
Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH
Kollektivgesellschaft KlG
Kommanditgesellschaft KmG
Kommanditaktiengesellschaft KmAG
Français
Société anonyme SA
Société coopérative SCoo
Société à responsabilité limitée Sàrl
Société en nom collectif SNC
Société en commandite SCm
Société en commandite par actions SCmA
Italiano
Società anonima SA
Società cooperativa SCoo
Società a garanzia limitata Sagl
Società in nome collettivo SNC
Società in accomandita SAc
Società in accomandita per azioni SAcA
Rumantsch
Societad anonima SA
Societad cooperativa SCoo
Societad cun responsabladad limitada Scrl
Societad collettiva SCl
Societad commanditara SCm
Societad acziunara en commandita SACm
291 Introduite par le ch. II al. 2 de l'O du 2 fév. 2022, en vigueur depuis le 1er janv. 2023 (RO 2022 114).
(art. 45a)
Livre britannique GBP
Euro EUR
Dollar américain USD
Yen japonais JPY
