¹ La présente loi règle l'agrément et la surveillance des personnes qui fournissent des prestations en matière de révision.

² Elle vise à garantir une exécution régulière et la qualité des prestations en matière de révision.

³ Les lois spéciales sont réservées.

Au sens de la présente loi on entend par:

a.³

prestations en matière de révision:

1.

les vérifications et les attestations qui, en vertu du droit fédéral, doivent être opérées ou délivrées par un réviseur agréé, un expert-réviseur agréé ou par une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État,

2.⁴

les audits au sens de l'art. 24, al. 1, let. a, de la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers (LFINMA)⁵ ou de l'art. 118i de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs (LPCC)⁶ qui sont effectués par une société d'audit agréée;

b.

entreprises de révision: les entreprises individuelles, les sociétés de personnes ou les personnes morales inscrites au registre du commerce qui fournissent des prestations en matière de révision;

c.⁷

sociétés d'intérêt public:

1.

les sociétés ouvertes au public au sens de l'art. 727, al. 1, ch. 1, du code des obligations (CO)⁸,

2.

les assujettis au sens de l'art. 3 LFINMA, qui doivent charger une société d'audit agréée au sens de l'art. 9a de la présente loi d'effectuer un audit selon l'art. 24 LFINMA,

3.⁹

les placements collectifs de capitaux visés à l'art. 118a LPCC pour lesquels une société d'audit agréée selon l'art. 9a de la présente loi doit être chargée de procéder à l'audit au sens de l'art. 118i LPCC.

¹ Les personnes physiques et les entreprises de révision qui fournissent des prestations au sens de l'art. 2, let. a, doivent être agréées.

² Les personnes physiques sont agréées pour une durée indéterminée et les entreprises de révision pour une durée de cinq ans.

¹ Une personne physique est agréée en qualité d'expert-réviseur lorsqu'elle satisfait aux exigences en matière de formation et de pratique professionnelles et qu'elle jouit d'une réputation irréprochable.

² Une personne physique satisfait aux exigences en matière de formation et de pratique professionnelles, si elle:

a.

est titulaire du diplôme fédéral d'expert-comptable;

b.

est titulaire du diplôme fédéral d'expert-fiduciaire, d'expert fiscal ou d'expert en finance et en controlling et justifie d'une pratique professionnelle de cinq ans au moins;

c.

est titulaire d'un diplôme en gestion d'entreprise, en sciences économiques ou juridiques délivré par une université ou une haute école spécialisée suisse ou est spécialiste en finance et comptabilité avec brevet fédéral ou encore agent fiduciaire avec brevet fédéral, et justifie dans tous les cas d'une pratique professionnelle de douze ans au moins;

d.

est titulaire d'un diplôme étranger attestant une formation analogue à celles qui sont énumérées aux let. a, b ou c, justifie d'une pratique professionnelle équivalente à celle qui est exigée et peut prouver qu'elle a les connaissances du droit suisse requises, pour autant qu'un traité avec l'État d'origine le prévoie ou que l'État d'origine accorde la réciprocité.

³ Le Conseil fédéral peut reconnaître d'autres formations équivalentes et déterminer la durée de la pratique professionnelle requise.

⁴ La pratique professionnelle doit avoir été acquise principalement dans les domaines de la comptabilité et de la révision comptable, dont deux tiers au moins sous la supervision d'un expert-réviseur agréé ou d'un spécialiste étranger justifiant de qualifications comparables. La pratique professionnelle acquise durant la formation est prise en compte dans la mesure où elle satisfait aux exigences susmentionnées.

¹ Une personne physique est agréée en qualité de réviseur lorsqu'elle:

a.

jouit d'une réputation irréprochable;

b.

a achevé une des formations citées à l'art. 4, al. 2;

c.

justifie d'une pratique professionnelle d'un an au moins.

² La pratique professionnelle doit avoir été acquise principalement dans les domaines de la comptabilité et de la révision comptable sous la supervision d'un réviseur agréé ou d'un spécialiste étranger ayant des qualifications comparables. La pratique professionnelle acquise durant la formation est prise en compte dans la mesure où elle satisfait aux exigences susmentionnées.

¹ Une entreprise de révision est agréée en qualité d'expert-réviseur ou de réviseur lorsque:

a.¹⁰

la majorité des membres de son organe supérieur de direction ou d'administration ainsi que de sa direction a reçu l'agrément nécessaire;

b.

un cinquième au moins des personnes qui sont appelées à fournir des prestations en matière de révision a reçu l'agrément nécessaire;

c.

il est établi que toutes les personnes qui dirigent les prestations en matière de révision ont reçu l'agrément nécessaire;

d.

la structure de direction garantit une supervision suffisante de l'exécution des différents mandats.

² Les contrôles des finances des pouvoirs publics sont admis en tant qu'entreprises de révision à condition qu'ils remplissent les exigences figurant à l'al. 1. Ils ne peuvent être agréés en qualité d'entreprises de révision soumises à la surveillance de l'État.

¹ Les entreprises de révision qui fournissent des prestations en la matière de révision à des sociétés d'intérêt public doivent demander un agrément spécial et sont soumises à la surveillance de l'État (entreprises de révision soumises à la surveillance de l'État).

² Les autres entreprises de révision sont également agréées, sur demande, en qualité d'entreprises de révision soumises à la surveillance de l'État lorsqu'elles remplissent les conditions prévues par la loi.

³ L'agrément est octroyé sans limitation dans le temps.¹²

¹ Doivent également être agréées en qualité d'entreprises de révision soumises à la surveillance de l'État celles qui fournissent des prestations en matière de révision au sens de l'art. 2, let. a, ch. 1, ou des prestations similaires selon le droit étranger à:¹³

a.

des sociétés régies par le droit étranger et dont les titres de participation sont cotés en bourse en Suisse;

b.¹⁴

des sociétés régies par le droit étranger qui sont débitrices d'emprunts par obligations cotés en bourse en Suisse;

c. et d.¹⁵ ...

² Les entreprises de révision qui sont placées sous la surveillance d'une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral ne doivent pas être agréées.

³ L'obligation de se faire agréer ne s'applique pas aux entreprises de révision qui fournissent des prestations en matière de révision à une société visée à l'al. 1, let. b:

a.

si les emprunts par obligations de celle-ci sont garantis par une société qui dispose d'une entreprise de révision remplissant les conditions de l'al. 1 ou de l'al. 2, ou

b.

s'il est explicitement indiqué aux investisseurs que leur entreprise de révision n'est pas soumise à la surveillance de l'État.¹⁶

⁴ Les entreprises de révision qui sont dispensées de l'obligation de se faire agréer prévue à l'al. 2 doivent s'annoncer auprès de l'autorité de surveillance. Le Conseil fédéral règle l'obligation de s'annoncer.¹⁷

⁵ L'autorité de surveillance règle la manière dont il faut informer qu'une entreprise de révision n'est pas soumise à la surveillance de l'État.¹⁸

¹ Les entreprises de révision reçoivent l'agrément pour la fourniture de prestations en matière de révision aux sociétés d'intérêt public lorsqu'elles:

a.

remplissent les conditions pour être agréées en qualité d'expert-réviseur;

b.

offrent la garantie qu'elles se conforment aux obligations légales¹⁹;

c.

ont une couverture d'assurance suffisante contre les risques en matière de responsabilité civile.

² L'autorité de surveillance peut octroyer l'agrément à une entreprise de révision sur la base d'un agrément étranger lorsque les exigences de la présente loi sont remplies.

¹ Une entreprise de révision est agréée en qualité de société d'audit afin d'effectuer des audits selon l'art. 2, let. a, ch. 2, si elle satisfait aux exigences suivantes:

a.

elle est agréée selon l'art. 9, al. 1;

b.

elle est suffisamment organisée pour effectuer les audits;

c.

elle n'exerce aucune autre activité soumise à autorisation en vertu des lois sur les marchés financiers (art. 1, al. 1, LFINMA²¹).

² Une personne est habilitée à diriger un audit selon l'art. 2, let. a, ch. 2 (auditeur responsable), si elle satisfait aux exigences suivantes:

a.

elle est agréée en tant qu'expert-réviseur au sens de l'art. 4;

b.

elle a les connaissances techniques requises et l'expérience nécessaire pour effectuer un audit conformément aux lois sur les marchés financiers (art. 1, al. 1. LFINMA).

³ En dérogation à l'art. 4, al. 4, la pratique professionnelle acquise dans le cadre d'audits au sens de l'art. 24, al. 1, let. a et b, LFINMA peut être prise en compte pour l'agrément au sens de l'al. 2, let. a.

⁴ ...²²

^4bis Le Conseil fédéral peut prévoir des conditions allégées pour l'octroi de l'agrément à des sociétés d'audit et à des auditeurs responsables pour effectuer l'audit des personnes visées à l'art. 1b de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques²³.²⁴

⁵ ...²⁵

¹ Outre les obligations légales générales régissant l'indépendance de l'organe de révision (art. 728 CO²⁷), les entreprises de révision soumises à la surveillance de l'État sont tenues de respecter les règles suivantes lorsqu'elles fournissent des prestations en matière de révision aux sociétés d'intérêt public:

a.

les honoraires qu'elles perçoivent annuellement pour les prestations en matière de révision et les autres services qu'elles fournissent à une société de même qu'aux autres sociétés réunies avec elle sous une direction unique (groupe) ne doivent pas dépasser 10 % du montant total des honoraires encaissés;

b.

lorsqu'une personne ayant exercé des fonctions décisionnelles ou dirigeantes en matière d'établissement des comptes au sein d'une société entre au service d'une entreprise de révision dans laquelle elle est appelée à occuper une fonction dirigeante, l'entreprise de révision n'est pas autorisée à fournir à cette société des prestations en matière de révision durant deux ans à compter de l'entrée en fonctions de cette personne auprès de son nouvel employeur;

c.

lorsqu'une personne qui a collaboré à l'établissement des comptes au sein d'une société entre au service d'une entreprise de révision, elle ne peut fournir à cette société des prestations en matière de révision durant deux ans à compter de son entrée en fonctions auprès de son nouvel employeur.

² Une société d'intérêt public ne peut s'adjoindre les services de personnes qui, pendant les deux années précédentes, ont dirigé des prestations en matière de révision pour cette société ou qui exerçaient des fonctions décisionnelles dans l'entreprise de révision concernée.

¹ Les entreprises de révision soumises à la surveillance de l'État prennent toutes les mesures nécessaires pour assurer la qualité de leurs prestations en matière de révision.

² Elles se dotent d'une organisation appropriée et édictent des instructions écrites en particulier sur:

a.²⁸

l'engagement, la formation et la formation continue, l'évaluation, le droit de signature et le comportement des collaborateurs;

b.

l'acceptation de nouveaux mandats de révision et la poursuite de l'exécution de mandats existants;

c.

la supervision des mesures visant à garantir l'indépendance et la qualité.

³ Lorsqu'elles fournissent les différentes prestations en matière de révision, elles garantissent en particulier:

a.

la répartition adéquate des tâches;

b.

la supervision des travaux;

c.

le respect des dispositions et normes applicables en matière de contrôle et d'indépendance;

d.

un contrôle subséquent des résultats de la révision par une personne qualifiée et indépendante.

¹ ...³⁰

² Les entreprises de révision soumises à la surveillance de l'État doivent, en tout temps, accorder l'accès à leurs locaux à l'autorité de surveillance.

¹ Les entreprises de révision soumises à la surveillance de l'État actualisent chaque année, à la date du 30 juin, les documents qu'elles ont joints à leur demande d'agrément et les communiquent à l'autorité de surveillance le 30 septembre au plus tard. Les documents qui n'ont pas été modifiés ne sont pas communiqués à l'autorité de surveillance.

² ...³¹

¹ L'autorité de surveillance statue, sur demande, sur l'agrément:

a.

des réviseurs;

b.

des experts-réviseurs;

c.

des entreprises de révision soumises à la surveillance de l'État;

d.³²

des sociétés d'audit ainsi que des auditeurs responsables des audits selon les lois sur les marchés financiers (art. 1, al. 1, LFINMA³³) conformément à l'art. 9a.

^1bis L'autorité de surveillance peut limiter l'agrément à la fourniture de certains types de prestations en matière de révision pour certaines sociétés d'intérêt public.³⁴

² Elle tient un registre des personnes physiques et des entreprises de révision agréées. Le registre est public et peut être consulté sur Internet. Le Conseil fédéral règle le contenu du registre.

³ Les personnes physiques et les entreprises de révision inscrites au registre communiquent à l'autorité de surveillance toute modification de faits inscrits.

¹ Les personnes et les entreprises ci-après fournissent à l'autorité de surveillance toutes les informations et tous les documents nécessaires à l'accomplissement de ses tâches:

a.

les personnes physiques et entreprises de révision agréées;

b.

les personnes physiques membres de l'organe suprême de direction ou d'administration ou de la direction d'une entreprise de révision et ne disposant pas d'un agrément de l'autorité de surveillance;

c.

les collaborateurs de l'entreprise de révision et les personnes auxquelles elle fait appel pour la fourniture de prestations en matière de révision;

d.

les sociétés révisées;

e.

toutes les sociétés qui forment un groupe avec la société révisée et dont les comptes doivent être consolidés, ainsi que leurs organes de révision.

² Les personnes et les entreprises visées à l'al. 1, let. a et b, communiquent, immédiatement et par écrit, à l'autorité de surveillance tout événement important pour l'agrément ou pour la surveillance.

Pour accomplir leurs tâches légales, l'autorité de surveillance peut traiter des données personnelles et des données concernant des personnes morales, y compris des données sensibles au sens de la loi fédérale du 25 septembre 2020 sur la protection des données³⁷ et des données sensibles concernant des personnes morales au sens de la loi du 21 mars 1997 sur l'organisation du gouvernement et de l'administration³⁸.

¹ Tous les trois ans au moins, l'autorité de surveillance procède à un contrôle approfondi des entreprises de révision soumises à la surveillance de l'État.³⁹

^1bis ...⁴⁰

^1ter Lorsque l'autorité de surveillance soupçonne une entreprise de violer ses obligations légales, elle procède aux vérifications nécessaires sans tenir compte du cycle de contrôle prévu à l'al. 1.⁴¹

² Elle contrôle:

a.

l'exactitude des données contenues dans les documents joints à la demande d'agrément;

b.⁴²

le respect par l'entreprise de ses obligations légales et des normes de révision et d'assurance-qualité qu'elle a reconnues ainsi que la conformité de ses prestations à l'éthique professionnelle, la déontologie et, le cas échéant, au règlement de cotation;

c.

la qualité des prestations fournies en matière de révision par échantillonnage;

d.

le respect par l'entreprise des directives qu'elle lui a données et leur application.

³ Elle établit à l'intention de l'organe supérieur de direction ou d'administration de l'entreprise de révision un rapport écrit sur le résultat de son contrôle.

⁴ Si elle constate que l'entreprise soumise à la surveillance de l'État a enfreint ses obligations légales, elle lui adresse un avertissement écrit, lui donne des directives pour régulariser sa situation et lui impartit à cet effet un délai de douze mois au plus.⁴³ Pour de justes motifs, elle peut lui accorder une prolongation adéquate.

¹ Les entreprises de révision soumises à la surveillance de l'État se conforment aux normes de révision et d'assurance-qualité lorsqu'elles fournissent des prestations en matière de révision au sens de l'art. 2, let. a, ch. 1.

² L'autorité de surveillance désigne les normes de révision reconnues au plan national ou international. Si ces normes sont insuffisantes ou si elles font totalement défaut, elle peut édicter ses propres normes, compléter les normes existantes ou les modifier.

¹ Lorsqu'une personne physique agréée ou une entreprise de révision agréée ne remplit plus les conditions d'agrément visées aux art. 4 à 6 ou 9a, l'autorité de surveillance peut lui retirer l'agrément pour une durée déterminée ou indéterminée. Lorsque la personne concernée est en mesure de régulariser sa situation, l'autorité de surveillance lui adresse préalablement une commination de retrait. Elle lui adresse un avertissement écrit si le retrait de l'agrément est disproportionné.⁴⁵

² Lorsqu'une entreprise soumise à la surveillance de l'État ne remplit plus les conditions d'agrément ou enfreint à plusieurs reprises ou de manière grave les obligations légales, l'autorité de surveillance peut lui retirer l'agrément pour une durée déterminée ou indéterminée. Au préalable, elle lui adresse une commination de retrait, sauf si l'entreprise a gravement enfreint la loi.

³ L'autorité de surveillance informe les sociétés concernées et la bourse du retrait de l'agrément.

⁴ Lorsque le retrait est prononcé pour une durée déterminée, la personne physique ou l'entreprise de révision concernée continue d'être soumise à l'obligation de renseigner et de communiquer selon l'art. 15a durant toute la durée du retrait.⁴⁶

Lorsqu'une personne physique travaillant pour le compte d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État enfreint des obligations légales, l'autorité de surveillance lui adresse un avertissement écrit. Si cette personne enfreint à plusieurs reprises ou de manière grave ses obligations légales, l'autorité de surveillance peut lui interdire d'exercer son activité pour une durée déterminée ou indéterminée et lui retirer, le cas échéant, l'agrément au sens de l'art. 17, al. 1.

¹ L'autorité de surveillance publie chaque année un rapport sur son activité et sa pratique.

² Elle n'informe le public des procédures closes ou en cours que si des intérêts prépondérants, publics ou privés, l'exigent.

¹ L'autorité de surveillance peut dans l'accomplissement de ses tâches recourir aux services de tiers.

² Les tiers auxquels l'autorité de surveillance fait appel doivent être indépendants de l'entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État ainsi que des sociétés auxquelles celle-ci fournit des prestations en matière de révision.

³ Ils gardent le secret sur les constatations faites dans l'exercice de leurs fonctions.

¹ L'autorité de surveillance perçoit des émoluments pour les décisions qu'elle rend, les contrôles auxquels elle procède et les prestations qu'elle fournit.

² Afin d'assurer le financement des coûts de surveillance qui ne sont pas couverts par des émoluments, l'autorité de surveillance perçoit des entreprises de révision soumise à la surveillance de l'État une redevance annuelle de surveillance. Celle-ci est fonction du montant des coûts enregistrés durant l'exercice comptable et tient compte de l'importance économique de l'entreprise de révision.

³ Le Conseil fédéral règle les modalités, en particulier le montant des émoluments, le calcul de la redevance de surveillance et leur ventilation entre les entreprises de révision surveillées.

¹ L'autorité de surveillance et les autres autorités de surveillance suisses se communiquent toutes les informations et tous les documents nécessaires à la mise en œuvre de la législation applicable.⁴⁸ Elles coordonnent leurs activités de surveillance afin d'éviter un double contrôle.

² Elles s'informent réciproquement des procédures pendantes et des décisions qui peuvent être importantes pour l'exercice de leurs activités de surveillance respectives.

¹ L'autorité de surveillance et la bourse coordonnent leurs activités de surveillance afin d'éviter un double contrôle.

² Elles s'informent réciproquement des procédures en cours et des décisions qui peuvent être importantes pour l'exercice de leurs activités de surveillance respectives.

³ La bourse prononce les sanctions qui s'imposent lorsque les sanctions de l'autorité de surveillance, suite à des violations des art. 7 et 8, ne peuvent être mises en œuvre.

¹ L'autorité de surveillance et les autorités de poursuite pénale se communiquent mutuellement toutes les informations et tous les documents nécessaires à l'application de la présente loi.

² L'autorité de poursuite pénale ne peut utiliser les informations et les documents obtenus de l'autorité de surveillance qu'au titre de la procédure pénale pour laquelle l'entraide judiciaire a été accordée. Elle n'a pas le droit de communiquer ces informations et ces documents à des tiers.

³ Lorsque, dans l'accomplissement de ses tâches officielles, l'autorité de surveillance a eu connaissance d'infractions, elle en informe les autorités de poursuite pénale compétentes.

⁴ Les autorités de poursuite pénale informent l'autorité de surveillance de toutes les procédures qui ont un rapport avec une prestation en matière de révision fournie par une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État; elles lui communiquent les jugements et les ordonnances de classement. Elles doivent en particulier lui signaler les procédures concernant les infractions aux dispositions suivantes:

a.

art. 146, 152, 153, 161, 166, 251, 253 à 255 et 321 du code pénal⁴⁹;

b.

art. 47 de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques⁵⁰;

c.⁵¹

art. 69 de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers⁵²;

d.⁵³

art. 147 de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers⁵⁴.

Les tribunaux civils cantonaux et le Tribunal fédéral informent l'autorité de surveillance de toutes les procédures ayant trait à la responsabilité dans la révision (art. 755 CO⁵⁵) en relation avec une prestation fournie par une entreprise de révision sous surveillance de l'État; ils lui communiquent les jugements et les autres prononcés clôturant de telles procédures.

Les organismes d'autorégulation au sens de la loi du 10 octobre 1997 sur le blanchiment d'argent⁵⁷ communiquent à l'autorité de surveillance tout fait et tout document et information en relation avec une société d'audit ou un auditeur responsable dont l'autorité a besoin pour accomplir ses tâches.

¹ L'autorité de surveillance peut demander aux autorités étrangères de surveillance des activités de révision qu'elles lui transmettent les renseignements et les documents nécessaires à l'exécution de la présente loi.

² L'autorité de surveillance ne peut communiquer aux autorités étrangères des renseignements et des documents non accessibles au public que si ces autorités:⁵⁸

a.

utilisent ces informations exclusivement à des fins de surveillance directe de personnes et d'entreprises fournissant des prestations en matière de révision;

b.⁵⁹

sont liées par le secret de fonction ou par le secret professionnel; les dispositions applicables à la publicité des procédures et à l'information du public sur de telles procédures sont réservées;

c.

ne transmettent ces informations à d'autres autorités et organismes qui ont des fonctions de surveillance dictées par l'intérêt public et sont liées par le secret de fonction ou le secret professionnel qu'avec l'autorisation préalable de l'autorité de surveillance ou une autorisation prévue dans une convention internationale.

³ L'autorité de surveillance refuse d'accéder aux requêtes d'autorités étrangères, lorsque les informations sont supposées être transmises à des autorités de poursuite pénale ou à d'autres autorités et organismes habilités à infliger des sanctions administratives dans le cadre d'affaires pour lesquelles l'entraide judiciaire en matière pénale est exclue en raison de la nature de l'infraction. L'autorité de surveillance statue sur les requêtes de concert avec l'Office fédéral de la justice.

⁴ Dans les limites de l'al. 2, le Conseil fédéral est habilité à régler la collaboration avec les autorités étrangères dans des conventions internationales.

¹ L'autorité de surveillance peut demander à des autorités étrangères qu'elles procèdent à des contrôles sur leur territoire. Elle peut elle-même procéder à des contrôles à l'étranger si elle y est expressément autorisée par une convention internationale ou si l'autorité étrangère lui a préalablement donné son accord.

² À la demande d'autorités étrangères, l'autorité de surveillance peut procéder pour leur compte à des contrôles sur le territoire suisse, à condition que l'État requérant accorde la réciprocité. L'art. 26, al. 2 et 3, est applicable par analogie.⁶⁰

³ En tant qu'elles y sont expressément autorisées par une convention internationale ou moyennant l'accord préalable de l'autorité de surveillance, les autorités étrangères peuvent procéder elles-mêmes à des contrôles sur le territoire suisse, à condition que l'État requérant accorde la réciprocité. L'art. 26, al. 2 et 3, est applicable par analogie.

⁴ L'autorité de surveillance peut accompagner les représentants des autorités étrangères lors des contrôles qu'ils opèrent sur le territoire suisse. La personne ou l'entreprise concernée peut exiger la présence de l'autorité de surveillance.

^4bis Lorsque l'autorité de surveillance procède à des contrôles pour le compte d'autorités étrangères (al. 2) ou qu'elle accompagne des autorités étrangères lors des contrôles que celles-ci opèrent sur le territoire suisse (al. 4), elle dispose des mêmes compétences à l'encontre de l'entreprise de révision concernée et des entreprises révisées concernées qu'à l'encontre des entreprises de révision soumises à la surveillance de l'État et des entreprises révisées par celles-ci.⁶¹

⁵ Dans les limites des al. 2 et 3, le Conseil fédéral est habilité à régler la collaboration avec les autorités étrangères dans des conventions internationales.

¹ La surveillance au sens de la présente loi incombe à l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (autorité de surveillance).

² L'autorité de surveillance est un établissement doté d'une personnalité juridique propre. Elle exerce la surveillance en toute indépendance (art. 38).⁶²

³ Elle est indépendante dans son organisation et dans la conduite de son exploitation et tient ses propres comptes.

⁴ L'autorité de surveillance est gérée selon les principes de l'économie d'entreprise.⁶³

⁵ Elle a qualité pour recourir devant le Tribunal fédéral dans le cadre de la présente loi.⁶⁴

Les organes de l'autorité de surveillance sont:

a.

le conseil d'administration;

b.⁶⁵

la direction;

c. l'organe de révision.

¹ Le conseil d'administration est l'organe suprême. Il est composé au plus de cinq membres qualifiés et indépendants de la branche de la révision.

² Ses membres sont élus pour une période de quatre ans. Chaque membre est rééligible deux fois.

³ Le Conseil fédéral nomme les membres du conseil d'administration et désigne son président.

⁴ Les membres du conseil d'administration remplissent leurs tâches et leurs obligations avec toute la diligence requise et veillent fidèlement aux intérêts de l'autorité de surveillance.

⁵ Le Conseil fédéral peut révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration pour de justes motifs.

⁶ Il fixe les indemnités des membres du conseil d'administration. L'art. 6a, al. 1 à 4, de la loi du 24 mars 2000 sur le personnel de la Confédération (LPers)⁶⁷ s'applique aux honoraires des membres du conseil d'administration et aux autres clauses convenues avec ces personnes.

Le conseil d'administration a les attributions suivantes:

a.

il édicte le règlement d'organisation de l'autorité de surveillance;

b.

il fixe les objectifs stratégiques de l'autorité de surveillance, les soumet à l'approbation du Conseil fédéral et lui présente un rapport annuel quant à leur réalisation;

c.

il édicte les ordonnances déléguées à l'autorité de surveillance;

d.

il prend les dispositions organisationnelles nécessaires pour préserver les intérêts de l'autorité de surveillance et éviter les conflits d'intérêt;

e.

il conclut le contrat d'affiliation à la caisse de prévoyance de la Confédération (PUBLICA) et le soumet à l'approbation du Conseil fédéral;

f.

il règle la composition, l'élection et l'organisation de l'organe paritaire de la caisse de prévoyance;

g.

il décide de la conclusion, de la modification et de la résiliation du contrat de travail du directeur; la conclusion et la résiliation du contrat requièrent l'approbation du Conseil fédéral;

h.

il décide, sur proposition du directeur, de la conclusion, de la modification et de la résiliation du contrat de travail des autres membres de la direction;

i.

il exerce la surveillance sur la direction;

j.

il veille à la mise en place d'un système de contrôle interne et d'un système de gestion des risques adaptés;

k.

il décide de l'affectation des réserves;

l.

il approuve le budget;

m.

il établit et adopte chaque année un rapport de gestion et en soumet la version définitive à l'approbation du Conseil fédéral; il lui propose simultanément de donner décharge au conseil d'administration et publie le rapport de gestion après son approbation par le Conseil fédéral.

¹ La direction est l'organe exécutif. Elle a à sa tête un directeur.

² La direction a notamment les attributions suivantes:

a.

elle dirige les affaires;

b.

elle rend les décisions conformément aux modalités du règlement d'organisation du conseil d'administration;

c.

elle élabore les bases de décision du conseil d'administration;

d.

elle présente régulièrement un rapport au conseil d'administration et l'informe immédiatement en cas d'événement particulier;

e.

elle représente l'autorité de surveillance;

f.

elle décide de la conclusion, de la modification et de la résiliation des contrats de travail du personnel de l'autorité de surveillance, sous réserve de l'art. 30a, let. g et h;

g.

elle est habilitée à siéger au sein d'organisations et d'instances internationales qui traitent des affaires relatives à la surveillance de la révision;

h.

elle accomplit toutes les tâches que la présente loi ne confie pas à un autre organe.

¹ Le Contrôle fédéral des finances est l'organe de révision externe.

² Les dispositions du droit de la société anonyme s'appliquent par analogie à la révision et à l'organe de révision.

¹ L'autorité de surveillance engage son personnel sur la base de rapports de droit privé.

² ...⁷¹

³ L'art. 6a, al. 1 à 4, LPers⁷² s'applique par analogie au salaire du directeur ainsi qu'à celui des membres du cadre dirigeant et du reste du personnel ayant un traitement comparable ainsi qu'aux autres clauses convenues avec ces personnes.⁷³

¹ Les membres de la direction et le personnel sont assurés auprès de PUBLICA conformément aux art. 32a à 32m LPers⁷⁵.

² L'autorité de surveillance est employeur au sens de l'art. 32b, al. 2, LPers.

¹ Le personnel et les membres des organes de l'autorité de surveillance sont tenus de garder le secret sur les affaires du service.

² L'obligation de garder le secret subsiste après la fin des rapports de travail ou de la période de fonction.

³ Les employés et les membres d'un organe de l'autorité de surveillance ne peuvent s'exprimer dans le cadre d'une audition ou d'une procédure judiciaire en tant que partie, témoin ou expert sur des faits liés à leur fonction et constatés dans l'accomplissement de leurs tâches que s'il y ont été autorisés par l'autorité de surveillance.

¹ Les employés sont tenus de dénoncer à leurs supérieurs, au conseil d'administration, au Contrôle fédéral des finances ou aux autorités de poursuite pénale tous les crimes et délits poursuivis d'office en rapport avec des faits internes au service dont ils ont eu connaissance ou qui leur ont été signalés dans l'exercice de leurs fonctions.

² Les personnes qui ont le droit de refuser de déposer ou de témoigner au sens des art. 113, al. 1, 168 et 169 du code de procédure pénale⁷⁸ ne sont pas soumises à l'obligation de dénoncer et de témoigner.

³ Les employés ont le droit de signaler à leurs supérieurs, au conseil d'administration ou au Contrôle fédéral des finances les autres irrégularités dont ils ont eu connaissance ou qui leur ont été signalées dans l'exercice de leurs fonctions.

⁴ Nul ne doit subir un désavantage sur le plan professionnel pour avoir, de bonne foi, dénoncé une infraction ou signalé une irrégularité.

⁵ L'obligation de dénoncer des faits externes au service est régie par l'art. 24, al. 3.

¹ Le rapport de gestion comprend le rapport d'activité au sens de l'art. 19, al. 1, les comptes annuels et le rapport de l'organe de révision.

² Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

¹ Le budget et les comptes annuels de l'autorité de surveillance sont séparés du budget et des comptes de la Confédération.

² Les dispositions du CO⁸⁰ régissant la comptabilité commerciale et la présentation des comptes s'appliquent par analogie à l'établissement des comptes.⁸¹

³ L'autorité de surveillance constitue les réserves qui sont nécessaires à l'exercice de son activité de surveillance; leur montant ne peut pas dépasser un budget annuel.

¹ L'autorité de surveillance dispose d'un compte courant auprès de la Confédération et place ses revenus excédentaires auprès de la Confédération au taux d'intérêt du marché.

² La Confédération accorde des prêts à l'autorité de surveillance au taux d'intérêt du marché pour financer sa mise en place et garantir sa capacité de paiement.

¹ La responsabilité de l'autorité de surveillance, de ses organes, de son personnel et des tiers aux services desquels elle recourt est régie par la loi du 14 mars 1958 sur la responsabilité⁸³, sous réserve de l'al. 2.

² La responsabilité de l'autorité de surveillance n'est engagée qu'aux conditions suivantes:

a.

l'autorité de surveillance a violé des devoirs essentiels de fonction;

b.

le dommage n'a pas été causé par le réviseur, l'expert-réviseur ou l'entreprise de révision qui ont violé leurs obligations.

^2bis La responsabilité des sociétés d'audit désignées en vertu de l'art. 24, al. 1, let. a, LFINMA⁸⁴ et de l'art. 118i LPCC⁸⁵ est régie par le droit de la société anonyme (art. 752 à 760 CO⁸⁶).⁸⁷

L'autorité de surveillance est exemptée de tout impôt fédéral, cantonal ou communal.

¹ L'autorité de surveillance est indépendante dans l'accomplissement de ses tâches.

² Elle est soumise à la surveillance administrative du Conseil fédéral. Cette surveillance administrative consiste notamment à:

a.

nommer et révoquer les membres et le président du conseil d'administration;

b.

approuver la conclusion et la résiliation du contrat de travail du directeur;

c.

approuver le contrat d'adhésion à PUBLICA;

d.

approuver le rapport de gestion;

e.

approuver les objectifs stratégiques;

f.

examiner chaque année si les objectifs stratégiques sont atteints;

g.

donner décharge au conseil d'administration.

³ L'autorité de surveillance examine régulièrement avec le Conseil fédéral ses objectifs stratégiques et la réalisation de ses tâches.

¹ Est puni d'une amende de 100 000 francs au plus quiconque:

a.

contrevient aux règles concernant l'indépendance au sens de l'art. 11 de la présente loi et de l'art. 728 CO⁸⁹;

b.⁹⁰

contrevient à l'obligation de communiquer selon l'art. 15a, al. 2;

c.

contrevient à l'obligation de communiquer selon l'art. 15, al. 3;

d.

contrevient à une disposition d'exécution de la présente loi, en tant que cette contravention a été déclarée punissable par le Conseil fédéral;

e.

contrevient à une décision ou une mesure qui a été prise par l'autorité de surveillance et a été signifiée sous la menace de la peine prévue au présent article.

² Si l'auteur agit par négligence, l'amende est de 50 000 francs au plus.

³ L'autorité de surveillance poursuit et juge ces contraventions conformément aux dispositions de la loi fédérale sur le droit pénal administratif du 22 mars 1974⁹¹.

⁴ La poursuite des contraventions à la présente loi se prescrit par sept ans.

Il est possible de renoncer à poursuivre les personnes punissables selon l'art. 39 et de condamner à leur place l'entreprise au paiement de l'amende aux conditions suivantes:

a.

l'enquête rendrait nécessaire à l'égard des personnes punissables selon l'art. 6 de la loi fédérale du 22 mars 1974 sur le droit pénal administratif⁹³ des mesures d'instruction hors de proportion par rapport à la peine encourue, et

b.

l'amende entrant en ligne de compte pour les infractions aux dispositions de la présente loi ne dépasse pas 20 000 francs.

¹ Est puni d'une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d'une peine pécuniaire quiconque:⁹⁴

a.

fournit une prestation en matière de révision sans l'agrément requis ou en dépit de l'interdiction d'exercer son activité;

a^bis.⁹⁵

cite faussement ou passe sous silence des faits importants dans le rapport de révision, le rapport d'audit ou l'attestation d'audit;

b.⁹⁶

ne permet pas à l'autorité de surveillance d'accéder à ses locaux (art. 13, al. 2), ne lui transmet pas les informations ou les documents exigés (art. 15a, al. 1) ou lui fournit des informations fausses ou incomplètes;

c.

en tant qu'entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État contrevient aux obligations de documentation et de conservation des pièces au sens de l'art. 730c CO⁹⁷;

d.

travaillant comme tiers pour le compte de l'autorité de surveillance ou après la fin de cette activité (art. 20), divulgue un secret qui lui a été confié ou dont il a eu connaissance en cette qualité; les dispositions fédérales et cantonales régissant l'obligation de témoigner et l'obligation de fournir des renseignements à une autorité sont réservées.

² Si l'auteur agit par négligence, l'amende est de 100 000 francs au plus.

³ La poursuite pénale et le jugement incombent aux cantons.

Le Conseil fédéral arrête les dispositions d'exécution. Il peut autoriser l'autorité de surveillance à édicter des dispositions plus détaillées.

La modification du droit en vigueur est réglée en annexe.

¹ Lorsqu'une personne physique ou une entreprise de révision accomplit les tâches d'un organe de révision, la présente loi est applicable à compter du jour où les nouvelles dispositions relatives à l'organe de révision du 16 décembre 2005 entrent en vigueur.

² Lorsque des personnes physiques ou des entreprises de révision fournissent d'autres prestations en matière de révision, le nouveau droit est applicable dès l'entrée en vigueur de la présente loi.

³ Les personnes physiques et les entreprises de révision qui, dans les quatre mois qui suivent l'entrée en vigueur de la présente loi, ont présenté à l'autorité de surveillance une requête d'agrément en qualité de réviseur, d'expert-réviseur ou d'entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État peuvent fournir les prestations en matière de révision prévues à l'art. 2, let. a, jusqu'à la décision relative à l'agrément. L'autorité de surveillance confirme par écrit au requérant le dépôt de la demande dans le délai prévu. Elle informe la bourse du dépôt de demandes d'agrément en qualité d'entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État.

⁴ Est reconnue comme pratique professionnelle au sens de l'art. 4, celle qui aura été acquise durant une période maximale de deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi sous la supervision de personnes qui satisfont aux exigences posées dans l'ordonnance du 15 juin 1992 sur les qualifications professionnelles des réviseurs particulièrement qualifiés⁹⁸.

⁵ Est reconnue comme pratique professionnelle au sens de l'art. 5 celle qui aura été acquise durant une période maximale de deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi sous la supervision de personnes qui satisfont aux exigences de formation prévues à l'art. 4, al. 2.

⁶ L'autorité de surveillance peut, pour les cas de rigueur, reconnaître une pratique professionnelle qui ne remplit pas les conditions prévues par la loi lorsqu'il est établit que les prestations en matière de révision peuvent être fournies de manière irréprochable sur la base d'une expérience pratique de plusieurs années.

¹ Les prestations en matière de révision dont la fourniture est subordonnée, selon le nouveau droit, à un agrément de l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision peuvent encore être effectuées avec l'agrément octroyé par la FINMA sous l'ancien droit jusqu'à un an après l'entrée en vigueur de la modification du 20 juin 2014.

² L'autorité de surveillance reprend toutes les procédures ouvertes par la FINMA contre des sociétés d'audit fournissant des prestations d'audit au sens des lois sur les marchés financiers (art. 1, al. 1, LFINMA¹⁰⁰) et contre des auditeurs responsables ouvertes avant l'entrée en vigueur de la modification du 20 juin 2014 et non encore entrées en force.

Les entreprises de révision qui fournissent des prestations en matière de révision à des sociétés visées à l'art. 8, al. 1, let. b, dont les emprunts par obligations sont cotés en bourse en Suisse au moment de l'entrée en vigueur de la modification du 30 septembre 2016 doivent satisfaire aux exigences suivantes:

a.

si elles ne sont pas dispensées de l'obligation d'être agréées, elles doivent être agréées en qualité d'entreprises de révision soumises à la surveillance de l'État au plus tard dans les six mois qui suivent l'entrée en vigueur de la modification du 30 septembre 2016;

b.

si elles sont dispensées de l'obligation d'être agréées, elles doivent s'annoncer auprès de l'autorité de surveillance ou garantir qu'il est explicitement indiqué aux investisseurs que l'entreprise de révision n'est pas soumise à la surveillance de l'État, au plus tard dans les six mois qui suivent l'entrée en vigueur de la modification du 30 septembre 2016.

Les dispositions générales de la procédure fédérale sont applicables. Par ailleurs, jusqu'à l'entrée en vigueur de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral¹⁰², les voies de droit sont réglées comme suit: la commission de recours du DFE statue sur les recours contre les décisions de l'autorité de surveillance.

¹ La présente loi est sujette au référendum.

² Le Conseil fédéral fixe la date de l'entrée en vigueur.

Date de l'entrée en vigueur¹⁰³: 1^er septembre 2007

Art. 28, 29, 30, al. 1, 2, 3, let. a à c et e et al. 4, 31, 32, 33, al. 1 et 3, 34, 35, al. 1 et 2, 36, 37 et 38, al. 1: 1^er novembre 2006

Art. 8, al. 1, let. a, et 2: 1^er octobre 2015¹⁰⁴

Art. 8, al. 1, let. b, et 3: 1^er octobre 2017¹⁰⁵

Art. 8, al. 1, let. c et d: n'entrent pas en vigueur¹⁰⁶