1
Ordonnance
sur le registre du commerce (ORC)1 du 7 juin 1937 (Etat le 27 janvier 2004) Le Conseil fédéral suisse, vu les art. 929 et 936 du code des obligations2 (CO),
arrête:
I. Dispositions générales
Art. 1
1 Il est tenu un registre du commerce par canton.
2
Les cantons peuvent prescrire que le registre sera tenu par district.
3
Ils désignent les fonctionnaires chargés de tenir le registre du commerce et leurs suppléants, ainsi que l'autorité chargée de la surveillance du registre dans l'ensemble du canton.
4
Les dispositions cantonales d'exécution de la loi ou de la présente ordonnance doivent être soumises à l'approbation de la Confédération3.
Art. 2
L'autorité cantonale de surveillance est compétente pour infliger, conformément à l'art. 943 du code des obligations, des amendes d'ordre à ceux qui, par leur faute, ne requièrent pas les inscriptions auxquelles ils sont tenus. Les cantons peuvent cependant attribuer, entièrement ou pour certains cas déterminés, cette compétence au préposé. Demeure réservé le recours à l'autorité de surveillance contre les décisions du préposé.
RO 53 573 et RS 2 672 1
Nouvelle teneur du titre selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
2 RS
220
3
Modifié par le ch. III de la LF du 15 déc. 1989 relative à l'approbation d'actes législatifs des cantons par la Confédération, en vigueur depuis le 1er fév. 1991 (RO 1991 362 369; FF 1988 II 1293).
221.411
Organisation.
Tenue du registre dans les can-
tons
Autorité
compétente pour
infliger des
amendes
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 2
221.411
Art. 3
1 Conformément à l'art. 928 du code des obligations, le préposé, son suppléant et l'autorité de surveillance sont responsables des actes rentrant dans l'exercice de leurs fonctions.
2
L'autorité cantonale de surveillance inspecte chaque année la gestion des offices4 du registre du commerce. Chaque inspection est l'objet d'un rapport au Département fédéral de justice et police.
3
L'autorité cantonale de surveillance statue sur les recours dirigés contre les décisions du préposé ou en cas de négligence de celui-ci.
4
Les recours contre les décisions du préposé doivent être formés dans les quatorze jours dès la notification.
4bis
Lorsque l'autorité cantonale de surveillance n'est pas elle-même une autorité judiciaire, ses décisions peuvent faire l'objet d'un recours auprès du tribunal cantonal compétent (art. 98a, al. 1, de la LF d'organisation judiciaire du 16 déc. 19435, OJ)6 5 Les autorités cantonales de surveillance communiquent leurs décisions et leurs jugements à l'Office fédéral du registre du commerce.
Font exception les simples autorisations.7
Art. 4
1 Le Département fédéral de justice et police exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce dans les cantons. Il charge l'Office fédéral du registre du commerce, qui lui est subordonné, de procéder à des inspections.
2
Les préposés qui ne s'acquittent pas réglementairement de leurs obligations sont, sur demande du département, tenus pour responsables et, dans les cas graves, suspendus de leurs fonctions.
3
L'Office fédéral du registre du commerce peut donner aux autorités cantonales des instructions générales à caractère obligatoire en matière de registre du commerce.8 4
Nouvelle terminologie selon le ch. II de l'O du 21 avril 1982 (RO 1982 558). Il a été tenu compte de cette modification dans tout le présent texte.
5 RS
173.110
6
Introduit par le ch. I de l'O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).
7
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).
8
Nouvelle teneur selon le ch. 4 de l'annexe à l'O du 19 déc. 2003, en vigueur depuis le 1er fév. 2004 (RO 2004 433).
Responsabilité.
Surveillance
Haute surveillance
Registre du commerce 3
221.411
Art. 5
9 1 Les décisions et les jugements des autorités cantonales statuant en dernière instance, ainsi que les décisions de l'Office fédéral du registre du commerce, peuvent faire l'objet d'un recours de droit administratif (art. 97 et 98, let. g, OJ10 ). Demeure réservé le recours devant la Commission fédérale de recours en matière de propriété intellectuelle contre les décisions de l'Office fédéral du registre du commerce relatives à l'inadmissibilité d'une raison de commerce ou du nom d'une association ou d'une fondation (art. 36, al. 2, de la loi du 28 août 199211 sur la protection des marques).
2
L'Office fédéral de la justice a qualité pour recourir auprès des autorités cantonales compétentes et auprès du Tribunal fédéral (recours de droit administratif) contre les décisions des autorités cantonales de surveillance (art. 103, let. b, OJ).
Art. 6
Les offices du registre du commerce sont ouverts tous les jours ouvrables aux heures fixées par les autorités cantonales.
Art. 7
12 1 Les inscriptions sur le registre du commerce doivent être rédigées dans une des langues officielles de la Confédération dont l'usage est prescrit, selon le droit cantonal, dans l'arrondissement de registre.
Dans le canton des Grisons, une seconde inscription peut, sur demande, être opérée en romanche.
2
Des pièces justificatives peuvent être produites dans une autre langue. S'il devait cependant en résulter une entrave au droit de consultation des tiers, le préposé peut exiger une traduction légalisée.
Art. 8
1 Les inscriptions sont opérées soigneusement, à la main ou à la machine à écrire. Toute surcharge faite en interligne ou par un moyen chimique ou mécanique est interdite.
2
Les fautes d'inattention peuvent être rectifiées en marge; ces rectifications sont approuvées.
9
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).
10 RS
173.110
11 RS
232.11
12
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
Voies de droit
Heures de
service
Langue
Exactitude des
inscriptions
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 4
221.411
3
Les inexactitudes découvertes une fois l'inscription opérée sont rectifiées au moyen d'une nouvelle inscription à laquelle renvoie une note marginale.
Art. 9
1 Le registre du commerce est public; la publicité s'étend aux pièces à l'appui des inscriptions.
2
Contre paiement des émoluments fixés, le préposé est tenu d'autoriser la consultation du registre et des pièces justificatives. Sur réquisition, il délivre des extraits du registre et atteste qu'une raison déterminée n'est pas inscrite.13 3
Les extraits et attestations pour usage officiel sont francs d'émolument.
4
La correspondance qui a précédé ou qui se rapporte à une inscription n'est pas publique.
5
Les copies de pièces ne peuvent être établies et délivrées que par le préposé, contre paiement de l'émolument.
6
Le préposé n'est tenu de renseigner par téléphone sur le contenu du registre que si l'organisation de son office le permet.
II. Le registre 1. Organisation du registre du commerce
Art. 10
1 Dans le registre figurent les inscriptions se rapportant: a.14 Aux entreprises individuelles (art. 934, al. 1 et 2, CO); b. Aux sociétés en nom collectif (tit. 24 CO); c. Aux sociétés en commandite (tit. 25 CO); d. Aux sociétés anonymes (tit. 26 CO); e. Aux sociétés en commandite par actions (tit. 27 CO); f.
Aux sociétés à responsabilité limitée (tit. 28 CO); g. Aux sociétés coopératives (tit. 29 CO); h. Aux associations (art. 60 et 61 CC15); i.
Aux fondations (art. 80 et 81 CC); 13
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'ACF du 20 déc. 1971 (RO 1971 1844).
14
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
15
RS 210
Publicité
Contenu du
registre
Registre du commerce 5
221.411
k.16 Aux entreprises autonomes de droit public; l.
Aux succursales (art. 935 CO); m.17 Aux procurations non commerciales (art. 458, al. 3, CO); n.18 Aux représentants d'indivisions (art. 341, al. 3, CC).
2
Dans la présente ordonnance, l'expression «raison» désigne les entreprises individuelles, sociétés en nom collectif, sociétés en commandite et personnes morales ou leur dénomination.
Art. 11
Les inscriptions sont effectuées sur le journal et transcrites dans le
registre principal dès qu'elles ont été publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce.
Art. 12
1 Le registre principal est tenu sous forme de tableaux.20 2
Les tableaux sont disposés de façon à permettre de mentionner succinctement le contenu de l'inscription d'une fondation, modification ou radiation, ainsi que les renvois aux publications dans la Feuille officielle suisse du commerce. Une place suffisante est réservée pour les observations.21 3
En cas de radiation d'une raison, l'inscription est biffée diagonalement à l'encre rouge et close par un trait horizontal à l'encre noire.
En outre, le numéro d'ordre et la date de la radiation sont indiqués, ainsi que le motif de celle-ci. Le cas échéant, mention est faite du successeur et de la reprise de l'actif et du passif.
16
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
17
Introduite par le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
18
Anciennement let. m.
19
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis le 1er juillet 1970 (RO 1970 733).
20
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis le 1er juillet 1970 (RO 1970 733).
21
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis le 1er juillet 1970 (RO 1970 733).
Journal
Registre
principal19
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 6
221.411
Art. 13
1 Lorsque le registre principal est tenu sous forme de livre, le feuillet peut, après la radiation d'une raison, être encore utilisé pour une autre raison, si l'espace disponible paraît devoir suffire à l'inscription.23 2 Lorsqu'un feuillet est insuffisant pour l'inscription et les modifications subséquentes d'une raison, la continuation s'opère par la transcription de la dernière situation tout entière sur un nouveau feuillet. Les deux feuillets doivent se référer l'un à l'autre.
Art. 14
1 Le registre principal est accompagné d'un répertoire alphabétique des raisons qui y sont inscrites.
2
Si le registre principal est tenu sous forme de fichier et si les fiches sont classées dans l'ordre alphabétique des raisons, on peut renoncer au répertoire des raisons.24
Art. 15
25 Les inscriptions au journal doivent être opérées sur des feuillets détachés, numérotés, conservés dans l'ordre et reliés chaque année. Si le nombre des inscriptions est inférieur à 200 par année, ils doivent être reliés au moins tous les cinq ans.
a26 1 Le registre principal et les répertoires sont tenus sous forme de livres ou de fichier.
2
Les répertoires peuvent être tenus sous forme d'enregistrement électronique sur des supports de données pourvu que les inscriptions, y compris les modifications et les radiations, puissent être en tout temps rendues lisibles et imprimées. Exceptionnellement, l'Office fédéral du registre du commerce peut, aux mêmes conditions, autoriser la tenue du registre principal au moyen d'enregistrement électronique sur des supports de données.
22
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis le 1er juillet 1970 (RO 1970 733).
23
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis le 1er juillet 1970 (RO 1970 733).
24
Introduit par le ch. I de l'ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis le 1er juillet 1970 (RO 1970 733).
25
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
26
Introduit par le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
Registre principal sous forme
de livre, utilisation des feuillets
du registre,
report22
Répertoire des
raisons
Forme du journal
Forme du
registre principal
et des répertoires
Registre du commerce 7
221.411
Art. 16
Les livres employés pour le registre du commerce doivent être reliés et
paginés. Le nombre des pages est indiqué sur le premier feuillet de chaque livre et attesté par le préposé.
Art. 17
1 L'adoption du fichier est subordonnée à une autorisation de l'Office fédéral du registre du commerce.
2
Si le fichier n'est pas tenu de manière à offrir toutes les garanties voulues, le Département fédéral de justice et police peut ordonner qu'il soit remplacé par un registre tenu sous forme de livre.
3
Les fiches dont le contenu a été radié doivent être conservées dans un ordre permettant de les consulter en tout temps.
Art. 18
27 Pour les feuillets et les fiches du registre principal le Département fédéral de justice et police peut prescrire l'emploi de formules uniformes.
2. Prescriptions de forme relatives aux inscriptions. Eléments du registre
Art. 19
1 Les faits à inscrire peuvent être annoncés oralement ou par écrit au bureau du registre du commerce.
2
Le préposé opère sans retard l'inscription sur le journal dès qu'elle réunit les conditions nécessaires. L'inscription est datée et porte un numéro d'ordre qui recommence chaque année; elle est signée par le préposé.
Art. 20
1 La loi et l'ordonnance déterminent le contenu de l'inscription au registre du commerce.
2
Les faits dont l'inscription n'est pas prévue ne peuvent être inscrits que si l'intérêt public justifie de les rendre opposables aux tiers.
27
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'ACF du 20 déc. 1971 (RO 1971 1844).
Livres
Fichier
Formules
Réquisition
d'inscription.
Inscription sur le
journal
Contenu
de l'inscription
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 8
221.411
Art. 21
1 Avant de procéder à une inscription, le préposé vérifie si les conditions prévues par la loi et l'ordonnance sont remplies.
2
Pour les personnes morales, il examine en particulier si les statuts ne dérogent pas à des dispositions de droit impératif et s'ils contiennent les éléments exigés par la loi.
Art. 22
1 La loi et l'ordonnance déterminent les personnes qui sont tenues de requérir une inscription sur le registre du commerce.
2
L'inscription d'une personne morale est requise par l'administration.
Lorsque celle-ci comprend plusieurs personnes, la réquisition doit être signée par le président ou son remplaçant, ainsi que par le secrétaire ou un second membre du conseil d'administration.
Art. 23
1 L'inscription faite à la suite d'une requête orale doit être signée devant le préposé par les requérants. Ceux-ci justifient de leur identité, et le préposé mentionne au pied de l'inscription la pièce de légitimation présentée.
2
Si l'inscription est requise par écrit, les signatures doivent être légalisées. Pour les réquisitions d'inscriptions subséquentes, le préposé exigera seulement la légalisation des signatures qui n'ont pas déjà été apposées au nom de la même raison ou qu'il a de justes motifs de ne pas estimer authentiques.
3
Lorsque le préposé établit lui-même le texte de la réquisition, il peut percevoir l'émolument fixé par le tarif.
Art. 24
28 1 Lorsque la réquisition d'inscription doit être signée par des héritiers, cette formalité peut aussi être accomplie à leur place par les exécuteurs testamentaires, les liquidateurs de la succession ou autres représentants ayant, suivant les circonstances, qualité à cet effet.
2
Pour la radiation d'une maison dont le chef est décédé, le préposé peut se contenter de la réquisition d'un seul héritier lorsque l'exploitation a cessé.
28
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
Devoir de contrôle du préposé
Personnes auxquelles incombe
la réquisition
d'inscription
Inscriptions
requises oralement et par écrit.
Signature
Signature dans
certains cas
déterminés a. Héritiers
Registre du commerce 9
221.411
Art. 25
L'inscription du changement de local (adresse), lorsque le siège reste
le même, peut être requise par toute personne autorisée, d'après l'inscription sur le registre du commerce, à signer au nom de la raison, tandis que la modification se rapportant au nom, lieu d'origine (nationalité) ou domicile d'une personne inscrite sur le registre du commerce peut être requise par cette personne elle-même.
a29 1 Si une personne morale ne requiert pas la radiation d'une personne inscrite qui a démissionné, l'intéressé peut requérir lui-même sa radiation dans les 30 jours. Il doit produire à cet effet les pièces justificatives nécessaires.
2
Le préposé communique immédiatement la radiation à la société.
Art. 26
1 Les personnes qui possèdent la signature sociale doivent l'apposer sur le registre du commerce ou la produire légalisée. Elles ajoutent leur signature autographe à la raison, avec ou sans indication de la qualité en laquelle elles agissent.
2
Le chef d'une raison individuelle et les associés gérants d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite peuvent apposer de leur main la signature de la raison, sans ajouter leur signature autographe.
3
Les fondés de procuration doivent signer en ajoutant à la raison l'indication de la procuration et leur signature autographe.
4
Toutes les inscriptions subséquentes n'ayant pas pour objet une nouvelle signature sociale seront munies seulement de la signature personnelle des personnes tenues de présenter la réquisition.
Art. 27
Lorsque la raison est exprimée en plusieurs langues, elle est apposée
sur la réquisition d'inscription dans chacune des langues employées.
Si cette condition est remplie, la personne autorisée à signer n'appose qu'une seule fois sa signature autographe.
Art. 28
1 Les pièces justificatives sont énumérées en détail au bas de l'inscription.
29
Introduit par le ch. I de l'O du 21 avril 1982 (RO 1982 558). Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
b. Local de
l'entreprise.
Indications de
nature
personnelle
Radiation d'une
personne tenue
à l'inscription
Signature
commerciale et
sociale
Raison en
plusieurs langues
Pièces justificatives. Législation
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 10
221.411
2
Lorsque les faits à inscrire reposent sur des décisions ou nominations d'organes d'une personne morale, un extrait du procès-verbal de cet organe, légalisé par un officier public, doit être produit comme pièce justificative de la réquisition d'inscription, à moins que la loi ne prescrive un acte authentique.
3
Le préposé peut, contre paiement de l'émolument fixé par le tarif, certifier que l'extrait concorde avec l'original qui lui est présenté ou établir lui-même l'extrait.
4
Pour les statuts d'une société coopérative ou d'une association, il suffit que l'exemplaire à produire à l'office du registre du commerce porte la signature du président et de la personne qui a rédigé le procèsverbal de l'assemblée générale. Il n'est pas nécessaire de faire légaliser les signatures qui sont connues du préposé.
5
Il n'est pas besoin d'un extrait légalisé du procès-verbal de l'organe d'une personne morale lorsque tous les membres de cet organe signent une inscription.
Art. 29
Dans les cas où une société commerciale ou une personne morale
devient, en dehors de l'arrondissement de registre dans lequel elle a son siège, commanditaire d'une société en commandite ou membre d'une société à responsabilité limitée, son existence légale devra être établie par un extrait du registre du commerce ou, si cet extrait ne peut être obtenu, un document de même valeur.
Art. 30
30 Un acte authentique établi à l'étranger peut être accepté s'il est accompagné d'une attestation de l'autorité compétente du lieu où il a été dressé, certifiant qu'il a été dressé par un officier public compétent.
Sous réserve de dispositions contraires des traités internationaux, la signature de l'autorité devra être légalisée par le gouvernement étranger et par l'agent diplomatique ou consulaire suisse compétent.
Art. 31
L'autorité cantonale de surveillance peut, si des circonstances particulières justifient une exception, autoriser une inscription qui n'est pas régulièrement signée ou à l'appui de laquelle toutes les pièces justificatives prescrites ne peuvent pas être produites.
30
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis le 1er juillet 1970 (RO 1970 733).
Certificats
constatant
l'existence de
sociétés
commerciales et
de personnes
morales
Actes authentiques établis
à l'étranger
Réquisition
d'inscription
incomplète
Registre du commerce 11
221.411
Art. 32
1 Si des tiers forment opposition à une inscription déjà opérée, en alléguant une violation de leurs droits, le préposé les renvoie au juge, à moins qu'ils n'invoquent des dispositions que les autorités du registre du commerce doivent appliquer d'office.
2
Si une opposition de droit privé est formée contre une inscription non encore opérée, le préposé impartit à l'opposant un délai suffisant d'après la procédure cantonale pour obtenir du juge une ordonnance provisionnelle. Si le juge n'interdit pas l'inscription dans ce délai, le préposé y procède pourvu que les autres conditions requises soient remplies.
Art. 33
1 Les radiations et modifications sont considérées comme des inscriptions nouvelles. Le motif de la radiation d'une raison doit être indiqué.
La dissolution d'une société est assimilée à une modification.
2
N'est pas mentionné le motif de la radiation de fondés de procuration ou d'autres représentants ne faisant pas partie des organes d'une personne morale.
Art. 34
1 Les pièces relatives à une inscription portent la date et le numéro d'ordre du journal; elles sont conservées et classées par année. Lorsque plusieurs pièces se rapportent à la même inscription, elles sont conservées dans une enveloppe qui indique la raison, la date et le numéro d'ordre.
2
Toutes les pièces concernant la même raison peuvent aussi être conservées dans une enveloppe. Ces enveloppes doivent être classées, intitulées et conservées de manière à être en tout temps sous la main.
3
Lorsque les pièces sont agrafées ensemble, chacune d'elles doit pouvoir être détachée des autres sans qu'il en résulte de détérioration.
Art. 35
Les documents relatifs aux décisions prises par l'assemblée des créanciers dans les emprunts par obligations sont déposés à l'office du registre du commerce. Leur dépôt fait l'objet d'une inscription du registre du commerce. Leur dépôt fait l'objet d'une inscription sur le journal et dans la colonne «Observations» du registre principal, sous la raison du débiteur; la date de réception est indiquée.
Opposition de
droit privé à une
inscription
Radiations et
modifications
Classement des
pièces relatives
aux réquisitions
d'inscriptions
Décisions des
assemblées des
créanciers dans
les emprunts par
obligations
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 12
221.411
Art. 36
31 1 Le journal et le registre principal et, lorsqu'il est obligatoire selon l'art. 14, le répertoire alphabétique des raisons ne doivent pas être détruits.
2
Les répertoires d'associés (art. 94 et 99), les déclarations (art. 91) ainsi que les pièces justificatives (art. 9, al. 1) peuvent être détruits dix ans après la radiation de la raison. La correspondance reçue et les copies de la correspondance expédiée peuvent être détruites après dix ans à compter de la réception ou de l'expédition.
3
Le préposé tient un inventaire des livres, répertoires et archives de son office. L'Office fédéral du registre du commerce peut autoriser des exceptions.
Art. 37
1 Le préposé ne doit pas se dessaisir des livres et répertoires; il ne peut se dessaisir des pièces relatives à une inscription que contre récépissé, sur ordre du juge ou du ministère public, à la requête de l'autorité cantonale de surveillance ou de l'Office fédéral du registre du commerce.
2
Pour permettre à une autorité ou à un office public de consulter des pièces déterminées, le préposé peut les confier pour quelques jours soit à un autre office du registre du commerce, soit à l'Office fédéral.
3. Dispositions spéciales sur le contenu du registre
Art. 38
1 Toutes les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou contraire à un intérêt public.
2
Les inscriptions opérées au mépris de ces conditions doivent être modifiées ou radiées; la procédure prévue à l'art. 60 est applicable.
Art. 39
32
Art. 40
Sous réserve des prescriptions sur la formulation des raisons, il faut,
pour toutes les personnes mentionnées à un titre quelconque sur le registre du commerce, indiquer, à côté du nom de famille, au moins un 31
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'ACF du 20 déc. 1971 (RO 1971 1844).
32 Abrogé par le ch. I de l'O du 29 sept. 1997 (RO 1997 2230).
Conservation des
registres et
pièces
Production de
pièces
Véracité des
inscriptions
Indications
personnelles
Registre du commerce 13
221.411
prénom écrit en toutes lettres, la nationalité (pour les citoyens suisses le lieu d'origine) et le domicile.
Art. 41
Une société en nom collectif ou en commandite ou une personne
morale ne peut pas participer comme associée indéfiniment responsable à une société en nom collectif ou en commandite ni être désignée en qualité de membre de l'administration d'une personne morale ou de représentante autorisée à signer. Demeurent réservés les art. 811 et 815, al. 2, du code des obligations, ainsi que leur désignation en qualité de liquidateur.
Art. 42
1 L'inscription indique, avec concision et précision, l'objet de l'entreprise des raisons individuelles, sociétés en nom collectif et en commandite, de même que le but des personnes morales.
2
En outre, l'inscription mentionne dans tous les cas le local de l'entreprise ou le bureau de la direction et précise si possible la rue et le numéro de l'immeuble.
Art. 43
1 Lorsqu'une personne morale n'a pas de bureau au siège statutaire, l'inscription doit indiquer chez qui elle a son domicile à ce siège.
2
Le préposé ne peut accepter ni à titre officiel ni à titre privé qu'une personne morale prenne domicile chez lui.
Art. 44
33 1 Le préposé au registre du commerce examine si la raison de commerce ou, pour les associations et les fondations, le nom, satisfait aux exigences légales (art. 944 ss CO ou art. 38, al. 1, ORC).
2
Il peut exceptionnellement demander l'avis de services administratifs ou d'organismes privés.
Art. 45
34
Pour l'inscription de la raison de commerce ou du nom dans ses différentes versions linguistiques, la formulation déterminante est celle contenue dans: 33 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).
34 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).
Sociétés en tant
que membres
d'autres sociétés
ou de leurs
organes et en
tant que
représentants
Objet et local
de l'entreprise
Siège statutaire
et domicile
Examen de la
raison de
commerce et du
nom
Formulation
déterminante de
la raison de
commerce et du
nom
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 14
221.411
a. la réquisition d'inscription pour les entreprises individuelles; b. le contrat de société pour les sociétés de personnes; c. l'acte de fondation pour les fondations ou les statuts pour les autres personnes morales; d. l'acte juridique pertinent pour les corporations et les établissements de droit public.
Art. 46
35 1 Lorsqu'une raison de commerce ou un nom est libellé en plusieurs langues, toutes les versions doivent être inscrites au registre du commerce; les différentes versions doivent concorder.
2
Seules les versions inscrites au registre du commerce bénéficient du droit à l'usage exclusif.
Art. 47
36
La raison de commerce telle qu'elle est inscrite au registre du commerce doit figurer de manière complète et inchangée sur les lettres, les bulletins de commande et les factures, ainsi que les communications des sociétés. L'utilisation complémentaire d'abréviations, de logos, de noms commerciaux, d'enseignes ou d'indications analogues est admissible.
Art. 48
37
Les désignations spéciales de l'établissement commercial (nom commercial) ou du local affecté au commerce (enseigne) peuvent être inscrites au registre du commerce. L'inscription ne confère aucun droit à l'usage exclusif. Elle est soumise aux dispositions des art. 38, al. 1, 61 et 67.
Art. 49
38 1 Lorsqu'une raison transfère son siège dans un autre arrondissement de registre, l'inscription doit être opérée sur le registre du nouveau siège. Celle-ci comprendra non seulement les indications prescrites pour une nouvelle inscription, mais aussi la mention de l'ancien siège.
35 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).
36 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).
37 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).
38
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
Raison de
commerce ou
nom en plusieurs
langues
Obligation
d'utiliser la
raison de
commerce
Nom commercial
et enseigne
Transfert du
siège 1. A l'intérieur de la Suisse dans
un autre arrondissement de
registre
Registre du commerce 15
221.411
2
La réquisition d'inscription à présenter au nouveau siège doit être accompagnée d'un extrait du registre du siège précédent. Pour les personnes morales, outre les documents constatant les modifications apportées aux statuts et toutes autres modifications, il y a lieu d'annexer un exemplaire des statuts légalisé par le préposé au registre de l'ancien siège de même qu'un exemplaire des nouveaux statuts.
3
Le préposé au registre du nouveau siège communique, au plus tard le jour qui suit l'inscription, une copie de celle-ci au préposé au registre de l'ancien siège. Il lui communique dès que possible la date de la publication. Aussitôt après cette communication, le préposé au registre de l'ancien siège procède d'office à la radiation.
4
Le préposé au registre de l'ancien siège transmet les pièces justificatives (art. 9, al. 1) ainsi que, le cas échéant, les déclarations (art. 91) ou le répertoire (art. 94 et 99) au préposé au registre du nouveau siège.
Art. 50
39 1 Si le droit étranger qui la régit le permet, une société étrangère peut, sans procéder à une liquidation ni à une nouvelle fondation, se soumettre au droit suisse. Elle doit satisfaire aux conditions prescrites par le droit étranger et pouvoir s'adapter à l'une des formes d'organisation du droit suisse (art. 161, al. 1, de la LF du 18 déc. 198740 sur le droit international privé; LDIP).41 2 Le Département fédéral de justice et police peut autoriser le changement du statut juridique même si les conditions prescrites par le droit étranger ne sont pas réunies, notamment si des intérêts suisses importants sont en jeu (art. 161, al. 1, LDIP).42 3
Une société tenue, en vertu du droit suisse, de se faire inscrire au registre du commerce, est régie par le droit suisse dès qu'elle a apporté la preuve que son centre d'affaires a été transféré en Suisse et qu'elle s'est adaptée au droit suisse.
a43 Les requérants doivent produire, en outre, les pièces justificatives suivantes: 39
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
40
RS 291
41
Nouvelle teneur selon le ch. I 36 de l'O du 26 juin 1996 sur l'attribution de nouvelles compétences de décision dans l'administration fédérale, en vigueur depuis le 1er août 1996 (RO 1996 2243).
42
Nouvelle teneur selon le ch. I 36 de l'O du 26 juin 1996 sur l'attribution de nouvelles compétences de décision dans l'administration fédérale, en vigueur depuis le 1er août 1996 (RO 1996 2243).
43
Introduit par le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
2. De l'étranger
en Suisse a. Principe b. Pièces
justificatives
supplémentaires
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 16
221.411
1. Un document attestant l'existence légale à l'étranger de la société qui transfère son siège;
2. Une attestation de l'autorité étrangère compétente au sujet de l'admissibilité du transfert du siège, ou, le cas échéant, une autorisation du Conseil fédéral, selon l'art. 50, al. 2; 3. L'attestation d'une autorité ou d'une institution suisses matériellement compétentes concernant la possibilité de s'adapter à l'une ou l'autre des formes d'organisation du droit suisse, pour autant que le préposé l'estime nécessaire;
4. Une preuve que la société a transféré son centre d'affaires en Suisse;
5. S'il s'agit d'une société de capitaux, un rapport de révision délivré par un office reconnu à cet effet par le Conseil fédéral, d'où il résulte que le capital est couvert conformément au droit suisse.
Art. 51
44 1 Une société suisse peut, sans liquidation et sans procéder à une nouvelle fondation, se soumettre à un droit étranger, en apportant la preuve:
a. Qu'elle a satisfait aux conditions prescrites par le droit suisse; b. Qu'elle continue à exister en vertu du droit étranger, et c. Qu'elle a lancé un appel public aux créanciers, en les sommant de faire connaître leurs prétentions et en les informant du changement projeté du statut juridique.
2
Les sociétés qui transfèrent leur siège à l'étranger ne peuvent être radiées que si le requérant rend vraisemblable que les créanciers ont été désintéressés ou leurs créances garanties ou encore qu'ils consentent à la radiation.
III. Assujettissement à l'inscription et procédure d'office
Art. 52
1 Celui qui fait le commerce, exploite une fabrique ou exerce en la forme commerciale quelque autre industrie est tenu de requérir son inscription sur le registre du commerce du lieu où il a son principal établissement (art. 934, al. 1, CO).
44
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
3. De Suisse
à l'étranger
Assujettissement
à l'inscription
Registre du commerce 17
221.411
2
L'assujettissement à l'inscription prend naissance à l'ouverture de l'exploitation.
3
Est réputée entreprise, au sens de la présente ordonnance, toute activité économique indépendante exercée en vue d'un revenu régulier.
Art. 53
A. Rentrent notamment dans les entreprises commerciales: 1. L'acquisition de biens immobiliers et mobiliers de n'importe quelle nature et la vente de ces biens sans ou après transformation.
Le colportage ne rentre pas dans les entreprises commerciales; 2. Les opérations d'argent, de change, d'effets, de bourse et d'encaissement;
3. La profession de commissionnaire, d'agent ou de courtier; 4. Les bureaux fiduciaires et de gérance; 5. Le transport de personnes et de marchandises de n'importe quelle nature et l'exploitation d'entrepôts; 6. La transmission de nouvelles et la communication de renseignements de n'importe quelle nature et sous n'importe quelle forme;
7. Les compagnies d'assurances; 8. Les maisons d'édition.
B. Rentrent dans les entreprises industrielles les entreprises qui transforment à l'aide de machines ou d'autres moyens techniques des matières premières ou d'autres marchandises en des produits nouveaux et perfectionnés.
C. Rentrent dans les autres entreprises exploitées en la forme commerciale celles qui ne sont pas des entreprises commerciales ou industrielles, mais doivent cependant être exploitées commercialement et tenir une comptabilité régulière, en raison de leur nature et de leur importance.
Art. 54
45 Les entreprises visées à l'art. précédent sous let. A, ch. 1, 5 et 8, ainsi que sous let. B et C ne sont pas tenues à l'inscription lorsqu'elles n'atteignent pas une recette brute annuelle de 100 000 francs.
45
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'ACF du 20 déc. 1971 (RO 1971 1844).
Nature des entreprises assujetties
Exceptions à
l'assujettissement. Recette
brute
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 18
221.411
Art. 55
1 Est déterminante la recette brute obtenue pendant les douze mois immédiatement antérieurs au moment où se pose la question de l'inscription.
2
Lorsque l'entreprise existe depuis moins d'une année, est déterminante la recette brute probable, calculée pour une année entière sur la base du résultat obtenu depuis le début de l'exploitation.
Art. 56
Lorsqu'une entreprise soumise, de par sa nature, à l'inscription
n'atteint pas le chiffre d'affaires prévu à l'art. 54 et que son titulaire exploite en outre une autre entreprise, la recette brute de cette dernière est comprise dans le calcul de la recette brute annuelle servant de base, même si l'entreprise accessoire n'est pas soumise comme telle à l'inscription.
Art. 57
1 Lorsqu'une personne ou une société tenue de requérir son inscription en vertu des art. 934, al. 1, du code des obligations et 52 à 56 de la présente ordonnance n'a pas satisfait à cette obligation, le préposé, en se référant aux prescriptions en vigueur, l'invite par sommation recommandée ou par notification officielle à requérir son inscription ou à motiver par écrit son opposition dans les dix jours.
2
L'inscription peut être aussi requise par des tiers. La demande doit être motivée. Le préposé envoie la sommation si les circonstances lui permettent d'admettre que les conditions de l'assujettissement sont remplies.
3
Les personnes sommées sont tenues de fournir les renseignements permettant d'examiner la question de l'assujettissement et de procéder à l'inscription elle-même; elles doivent en outre produire les livres comptables.
4
Si, dans le délai imparti, l'inscription n'a pas été requise et si aucune opposition écrite et motivée n'a été présentée, le préposé procède d'office à l'inscription. En même temps, il dénonce le cas à l'autorité cantonale de surveillance. Celle-ci inflige une amende aux personnes en faute.46
Art. 58
1 En cas d'opposition motivée, le préposé transmet le cas à l'autorité cantonale de surveillance, qui examine la situation et prend une décision dans les meilleurs délais. Elle communique sa décision, dûment 46
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 21 avril 1982 (RO 1982 558).
Détermination de
la recette brute a. Dans le temps b. S'il y a
plusieurs
entreprises
Inscription par
sommation
Décision de
l'autorité de
surveillance
Registre du commerce 19
221.411
motivée, aux personnes tenues de requérir l'inscription, aux tiers qui ont demandé l'inscription, ainsi qu'à l'Office fédéral du registre du commerce.47 48 2 ...49
3
...50
Art. 59
1 Toute modification de faits inscrits sur le registre du commerce doit également être inscrite (art. 937 CO).
2
Les personnes tenues de requérir une inscription doivent aussi faire inscrire les restrictions et modifications décidées par les autorités administratives ou les tribunaux quant à la direction ou à la représentation, à moins que la décision ne prescrive au préposé d'opérer l'inscription directement.
Art. 60
1 Lorsqu'une inscription ne correspond plus aux faits, le préposé somme, par lettre recommandée ou par notification officielle et en se référant aux prescriptions en vigueur, la ou les personnes qui y sont tenues de requérir dans un délai convenable l'inscription de la modification ou radiation nécessaire.
2
Si, dans le délai imparti, la modification ou la radiation n'a pas été requise et si aucune opposition écrite et motivée n'a été présentée, le préposé procède d'office à la modification ou à la radiation. En même temps, il dénonce le cas à l'autorité cantonale de surveillance. Celle-ci inflige une amende aux personnes en faute.51 3 En cas d'opposition motivée, le préposé transmet le cas à l'autorité cantonale de surveillance, qui examine la situation et prend une décision dans les meilleurs délais. Elle communique sa décision dûment motivée aux personnes tenues de requérir l'inscription, aux tiers qui ont demandé la modification ou la radiation, ainsi qu'à l'Office fédéral du registre du commerce.52 53 47 Nouvelle teneur de la phrase selon le ch. I de l'O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).
48
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 21 avril 1982 (RO 1982 558).
49 Abrogé par le ch. I de l'O du 29 sept. 1997 (RO 1997 2230).
50
Abrogé par le ch. I de l'ACF du 20 déc. 1971 (RO 1971 1844).
51
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 21 avril 1982 (RO 1982 558).
52 Nouvelle teneur de la phrase selon le ch. I de l'O du 29 sept. 1997, en vigueur depuis le 1er janv. 1998 (RO 1997 2230).
53
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 21 avril 1982 (RO 1982 558).
Modifications a. En général b. Modifications
et radiations par
sommation
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 20
221.411
Art. 61
54 1 La procédure réglée à l'art. 60 est applicable par analogie lorsqu'une raison n'est pas conforme ou ne répond plus aux prescriptions.
2
Si, dans le délai imparti, aucune réquisition ni aucune opposition écrite et motivée n'a été présentée, le préposé fixe la teneur de la raison et l'inscrit. En cas d'opposition motivée ou lorsque la raison dont l'inscription est requise paraît inadmissible au préposé, le cas est transmis à l'autorité cantonale de surveillance qui statue.
Art. 62
1 Pour les inscriptions opérées en application des art. 57 à 61, les personnes tenues de les requérir supportent l'émolument de registre du commerce et, s'il y a lieu, les frais de la procédure.
2
Lorsqu'un tiers requiert une inscription, une modification ou une radiation et que l'examen de la situation révèle que sa requête n'est pas fondée, il supporte les frais éventuels s'il a déclenché la procédure par méchanceté ou à la légère. Pour couvrir ces frais, le préposé peut exiger une avance lorsqu'il estime la réquisition non fondée.
Art. 63
1 Le préposé est tenu de rechercher les entreprises soumises à l'inscription et de provoquer cette dernière.
2
Il doit également rechercher si les inscriptions sont encore conformes aux faits.
3
A cet effet, les tribunaux et les autorités des communes et des districts sont tenus de signaler au préposé les entreprises soumises à l'inscription et de lui communiquer les faits nécessitant une inscription, une modification ou une radiation.
4
Le préposé remet au moins une fois tous les trois ans aux autorités des communes ou des districts une liste des inscriptions relevant de leur circonscription et les invite à lui signaler les entreprises nouvellement fondées ou les modifications de faits déjà inscrits. L'autorité cantonale de surveillance peut aussi ordonner, dans le même dessein, une autre procédure de recherche.55 54
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 21 avril 1982 (RO 1982 558).
55
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
Raisons non
conformes aux
prescriptions
Frais de la
procédure
Recherche des
personnes et
modifications
soumises
à inscription
Registre du commerce 21
221.411
IV. Faillites et radiations d'office
Art. 64
1 Lorsque le titulaire d'une raison individuelle est déclaré en faillite ou qu'une société est dissoute ensuite de faillite, le préposé doit, sur communication du juge de la faillite, procéder à une inscription en indiquant la date du jugement. Lorsqu'une administration spéciale est instituée pour la faillite, elle doit être inscrite au vu de la communication de l'office des faillites.
2
Les concordats judiciaires par abandon d'actif doivent être également inscrits. La commission de liquidation est tenue de requérir l'inscription et de joindre à la réquisition un extrait légalisé du concordat et le dispositif du jugement. L'inscription énonce la date de l'homologation du concordat, la composition de la commission de liquidation, les noms des représentants et le mode de signature.
Art. 65
Lorsque la faillite est révoquée ou que la procédure est suspendue
faute d'actif, le préposé l'inscrit, sur communication officielle, en vue d'annuler l'inscription de la faillite.
Art. 66
1 L'entreprise individuelle est radiée lorsque l'exploitation a cessé, mais au plus tard au moment de la clôture de la faillite.56 2 Une société est radiée après clôture de la faillite dès que celle-ci est notifiée officiellement au préposé. Lorsque la procédure de faillite a été suspendue faute d'actif, la radiation intervient si, dans les trois mois qui suivent la publication de l'inscription de la suspension, aucune opposition motivée n'est formée à l'encontre de la radiation. Si l'opposition est justifiée, il y a lieu d'inscrire la raison sociale avec l'adjonction des mots «en liquidation». Une fois la liquidation terminée, la radiation interviendra dans tous les cas.57 3 Dans les cas de concordat judiciaire par abandon d'actif, la commission de liquidation doit requérir la radiation une fois la liquidation terminée.
56
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
57
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
1. Faillite et
concordat par
abandon d'actif a. Inscription b. Révocation ou
suspension de la
faillite
c. Radiation
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 22
221.411
Art. 67
58 1 Lorsque le juge ordonne de modifier une raison, sans enjoindre au préposé de procéder directement à l'inscription correspondante, les personnes tenues de requérir l'inscription doivent le faire.
2
Le devoir du préposé d'examiner, avant d'inscrire une raison, si celle-ci est conforme aux prescriptions (art. 955 CO) est réservé.
Art. 68
1 Une raison individuelle est radiée d'office lorsque l'exploitation a cessé ensuite du départ ou du décès du titulaire et que six mois se sont écoulés dès lors sans que lui-même ou, en cas de décès, ses héritiers aient pu être astreints à requérir la radiation.
2
Une société en nom collectif ou en commandite est radiée d'office lorsque l'exploitation a cessé ensuite du décès, du départ, de la faillite ou de la mise sous tutelle de tous les associés et que les personnes tenues de requérir la radiation n'ont pu y être astreintes.
3
Avec l'assentiment de l'autorité de surveillance, ces sociétés peuvent aussi être radiées lorsque tous les associés ne remplissent pas les conditions susmentionnées et qu'aucune opposition motivée n'est formée contre la radiation dans le délai imparti par le préposé.
V. Succursales
Art. 69
Peuvent seules être inscrites au registre du commerce les succursales
d'entreprises.
Art. 70
1 La raison des succursales doit être la même que celle de l'établissement principal; il est toutefois permis d'y apporter une adjonction spéciale, si celle-ci ne s'applique qu'à la succursale.
2
Lorsque le siège d'une entreprise est à l'étranger, la raison de la succursale indiquera en outre le siège de l'établissement principal, celui de la succursale et la désignation expresse de celle-ci avec sa qualité (art. 952 CO).
58
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 21 avril 1982 (RO 1982 558).
2. Ordonnance
du juge
3. Radiation
d'office de
raisons individuelles,
sociétés en nom
collectif et en
commandite
Condition de
l'inscription
Raison
Registre du commerce 23
221.411
Art. 71
L'inscription de la succursale d'une raison dont le siège principal se
trouve en Suisse mentionne: a. La nature juridique, la raison et le siège de l'établissement principal;
b. Le fait que l'établissement principal est inscrit sur le registre du commerce du siège principal; c. La raison et le siège de la succursale; d. L'objet de l'entreprise ou le but de la société; e. Les dispositions particulières concernant uniquement la succursale;
f.59 Les représentants de la succursale et la manière dont ils l'obligent par leur signature; g. Le
local.
Art. 72
60 1 Si de nouvelles succursales doivent être inscrites, la réquisition doit être signée:62
a. Par le titulaire, s'il s'agit d'une raison individuelle; b. Par tous les associés ayant la signature, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite;
c.63 Par un administrateur autorisé à signer individuellement ou par deux administrateurs ayant la signature collective, s'il s'agit d'une personne morale; est réservée la signature selon l'art.
22, al. 2, ainsi que, pour la société à responsabilité limitée, la signature par tous les gérants (art. 782, al. 2, CO).
2
Un extrait du registre du commerce du lieu de l'établissement principal doit être remis à l'office du registre du commerce de même que, s'il s'agit de personnes morales, un exemplaire des statuts légalisé par le préposé au registre du siège principal et un extrait légalisé du procès-verbal de l'organe social compétent énonçant la décision de créer la succursale, les noms des représentants et le mode de signature.64
59
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
60
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'ACF du 20 déc. 1971 (RO 1971 1844).
61
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
62
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
63
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
64
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
Succursale d'une
entreprise suisse a. Contenu de l'inscription
b. Réquisition
d'inscriptions
nouvelles61
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 24
221.411
Art. 73
65 Si des modifications doivent être inscrites, la réquisition doit être signée: a. Par le chef de la maison, s'il s'agit d'une entreprise individuelle;
b. Par tous les associés ayant la signature, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite;
c. S'il s'agit d'une personne morale, soit selon l'art. 22, al. 2, soit par une personne autorisée à signer individuellement, soit par deux personnes ayant la signature collective à deux pour toute l'entreprise; est réservée la signature par tous les gérants de la société à responsabilité limitée (art. 782, al. 2, CO).
Art. 74
66 1 Lorsqu'une modification touchant l'établissement principal entraîne en même temps une modification au registre d'une succursale, et que la succursale est inscrite dans un autre arrondissement de registre, le préposé au registre de l'établissement principal doit en donner connaissance à l'office du registre du commerce de cette succursale.
2
En cas de révision des statuts d'une personne morale, il lui remet un exemplaire des nouveaux statuts légalisés par le préposé au registre du siège principal. La personne morale doit à cet effet mettre un exemplaire de ces statuts à la disposition du préposé au registre de l'établissement principal. Le préposé au registre de la succursale opère une annotation au journal et au registre principal, en tant que les pièces ne sont pas conservées selon l'art. 34, al. 2.
Art. 75
1 L'inscription de la première succursale suisse d'une entreprise dont le siège principal se trouve à l'étranger est opérée, quant à la forme et au fond, de la même façon que l'inscription d'un établissement principal suisse, sous réserve des dérogations découlant de la législation étrangère.68 2 Lorsque aucune institution correspondant au registre du commerce n'existe au lieu du principal établissement, l'extrait du registre du commerce est remplacé par une pièce officielle attestant que l'entre65
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
66
Abrogé par le ch. I de l'ACF du 6 mai 1970 (RO 1970 733). Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
67
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
68
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
c. Réquisition
lors de modifications
d. Modifications
touchant
l'établissement
principal qui
doivent être
communiquées
Succursale
d'une entreprise
étrangère a. Première succursale67
Registre du commerce 25
221.411
prise existe légalement au lieu du principal établissement, conformément aux dispositions qui y sont en vigueur.
3
Pour la signature de la réquisition, les dispositions des art. 72 et 73 sont applicables. Une fois l'inscription de la succursale opérée, l'inscription de modifications concernant la représentation de la succursale peut être requise par les personnes ayant qualité pour conférer le pouvoir de représentation.69
a70 1 Les dispositions régissant les succursales d'entreprises suisses sont applicables aux autres succursales créées en Suisse par l'entreprise étrangère.
2
La modification de l'inscription peut être requise par une personne ayant reçu qualité à cet effet et dont l'inscription au registre du commerce en Suisse mentionne qu'elle exerce la signature individuelle.
L'inscription des modifications concernant la représentation des succursales peut être requise par les personnes ayant qualité pour conférer le pouvoir de représentation.
Art. 76
1 Chaque fois que le préposé procède à une inscription, à une radiation ou à un transfert du siège dans le cadre de son arrondissement, il en transmet, d'office et sans délai, un extrait au préposé au registre du principal établissement. Au vu de l'extrait, le préposé au siège principal doit annoter les faits correspondants.71 2 Le préposé communique à l'Office fédéral du registre du commerce une copie de l'inscription faite sur le journal; elle n'est pas publiée.
Art. 77
1 Lorsqu'une succursale n'est plus exploitée, sa radiation doit être demandée par les personnes du siège principal qui sont tenues de requérir les inscriptions concernant la succursale.
2
Les succursales sont radiées d'office: a. Lorsque le siège principal se trouve en Suisse, s'il ressort d'une communication du préposé au registre du siège principal que celui-ci a été radié; 69
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
70
Introduit par le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
71
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'ACF du 6 mai 1970, en vigueur depuis le 1er juillet 1970 (RO 1970 733).
b. Autres
succursales
Communication
au registre du
commerce de
l'établissement
principal
Radiation de
succursales
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 26
221.411
b.72 Lorsque le siège principal se trouve à l'étranger, s'il est établi que l'exploitation de la succursale a cessé et que l'établissement principal n'a pas obtempéré à la sommation du préposé de faire radier la succursale ou a lui-même cessé d'exister.
VI. Dispositions spéciales concernant les personnes morales 1. Sociétés anonymes
Art. 78
73 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une société anonyme (art. 629 et s. CO) doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes: a. L'acte constitutif en la forme authentique; b. Un exemplaire des statuts certifié conforme; c. Une preuve que les membres du conseil d'administration et les réviseurs ont accepté leur nomination, si cette acceptation ne résulte pas de l'acte constitutif; d. Le procès-verbal de la séance constitutive du conseil d'administration mentionnant en particulier la nomination du président ainsi que l'attribution de la signature sociale;
e. Une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, pour autant que la banque ne soit pas mentionnée dans l'acte authentique; f. Une déclaration des requérants selon laquelle la société dispose à l'adresse indiquée d'un bureau, ou à défaut, une déclaration du domiciliataire;
g. La déclaration des fondateurs, attestant qu'il n'y a pas d'apports en nature, reprises de biens, compensations de créances ou avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans l'acte constitutif.
2
En cas de fondations avec apports en nature, reprises de biens, compensations de créances ou avantages particuliers, les pièces justificatives suivantes doivent en outre être annexées à la réquisition:
a. Le rapport de fondation signé par tous les fondateurs ou leurs représentants;
b. L'attestation de vérification sans réserve du réviseur; 72
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
73
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
Fondation a. Pièces justificatives
Registre du commerce 27
221.411
c. Les contrats d'apport en nature ainsi que, le cas échéant, les contrats de reprise de biens et les annexes.
3
Dans l'acte authentique, les personnes physiques doivent être désignées par leur nom de famille, au moins un prénom en toutes lettres, leur nationalité (pour les citoyens suisses, leur lieu d'origine) et leur domicile; les personnes morales et les sociétés commerciales sont désignées par l'indication de leur nom ou de leur raison sociale, de leur forme juridique et de leur siège.
Art. 79
74 1 Le préposé vérifie si l'acte constitutif, revêtu de la forme authentique, contient les indications suivantes:
a. Les fondateurs et, le cas échéant, leurs représentants; b. La déclaration établissant qu'il est fondé une société anonyme; c. La constatation que le texte des statuts a été arrêté; d. La déclaration par chaque fondateur du nombre d'actions qu'il a souscrites, de leur valeur nominale, de leur espèce, de leur catégorie et du prix d'émission avec l'engagement inconditionnel d'effectuer un apport correspondant au prix d'émission; e. La désignation des membres du conseil d'administration; f.
La désignation de l'organe de révision; g. La constatation des fondateurs établissant: 1. que toutes les actions ont été valablement souscrites; 2. que les apports promis correspondent au prix total d'émission;
3. que les apports ont été effectués conformément aux exigences de la loi et des statuts;
h. La mention de chacune des pièces justificatives et l'attestation par l'officier public établissant qu'elles ont été soumises aux fondateurs; i.
La signature des fondateurs ou de leurs représentants.
2
Il examine, en outre, si les prescriptions sur la nationalité et le domicile des membres du conseil d'administration et celles sur le domicile des réviseurs sont remplies.
74
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
b. Acte
constitutif
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 28
221.411
Art. 80
75 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une augmentation ordinaire du capital (art. 650 CO) doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a. L'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale;
b. L'acte authentique relatif aux constatations du conseil d'administration et à la modification des statuts; c. Un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés; d. Une déclaration du conseil d'administration attestant qu'il n'y a pas d'apports en nature, reprises de biens, compensations de créances ou avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans la réquisition; e. Le rapport d'augmentation signé par un membre du conseil d'administration;
f.
Les comptes annuels ou le bilan intermédiaire; g. Si nécessaire, l'attestation de vérification sans réserve du réviseur;
h. Les contrats d'apport en nature ainsi que, le cas échéant, les contrats de reprise de biens et les annexes; i.
Une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, pour autant que la banque ne soit pas mentionnée dans l'acte authentique; k. Le
prospectus.
2
Le délai pour requérir l'augmentation du capital commence à courir à partir de la décision de l'assemblée générale. Les réquisitions qui parviennent après le délai de trois mois (art. 650, al. 3, CO) doivent être rejetées.
a76 1 Le préposé vérifie si l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale contient les indications suivantes:
a. Le montant nominal total de l'augmentation du capital-actions et le montant des apports qui doivent être effectués à valoir sur cette augmentation (un cinquième au moins de la valeur nominale de chaque action); b. Le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions; 75
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
76
Introduit par le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
Augmentation
ordinaire a. Pièces justificatives
b. Actes
authentiques
Registre du commerce 29
221.411
c. Le prix d'émission ou l'autorisation donnée au conseil d'administration de le fixer; d. La nature des apports (en espèces, en nature, par compensation ou par conversion de fonds propres); e. Les privilèges attachés à certaines catégories d'actions (actions à droit de vote privilégié, actions privilégiées) et les restrictions de la transmissibilité d'actions nominatives nouvelles;
f.
En cas d'apport en nature, son objet, sa valeur, le nom de l'actionnaire qui l'effectue ainsi que les actions qui lui reviennent; g. En cas de reprise de biens, son objet, le nom de l'aliénateur et la contre-prestation de la société; h. En cas d'avantages particuliers, l'étendue et la valeur de ces avantages ainsi que le nom des bénéficiaires.
2
Il vérifie également si l'acte authentique relatif aux constatations du conseil d'administration et à la modification des statuts établit que: a. Toutes les actions ont été valablement souscrites; b. Les apports promis correspondent au prix total d'émission; c. Les apports ont été effectués conformément aux exigences légales et statutaires ou à la décision de l'assemblée générale;
d. Les pièces justificatives dont chacune doit être mentionnée, ont été soumises au conseil d'administration.
Art. 81
77 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la décision de l'assemblée générale relative à une augmentation autorisée du capital (art. 651 CO) doit être accompagnée de l'acte authentique relatif à la décision d'autorisation et d'un exemplaire des statuts certifié conforme.
2
Le préposé vérifie si les statuts modifiés par l'assemblée générale contiennent les indications suivantes: a. Le montant nominal du capital autorisé, lequel ne peut être supérieur à la moitié du capital-actions et du capital- participation existant avant l'augmentation;
b. Le montant des apports qui doivent être effectués (un cinquième au moins de la valeur nominale de chaque action);
c. La valeur nominale et l'espèce des actions; d. Les privilèges attachés à certaines catégories d'actions (actions à droit de vote privilégié, actions privilégiées) et les restrictions de la transmissibilité d'actions nominatives nouvelles;
77
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
Augmentation
autorisée a. Autorisation
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 30
221.411
e. En cas d'avantages particuliers, l'étendue et la valeur de ces avantages ainsi que le nom des bénéficiaires; f. La limitation ou la suppression des droits de souscription préférentiels ainsi que le sort des droits de souscription préférentiels non exercés ou supprimés.
a78 A chaque décision du conseil d'administration d'augmenter le capitalactions, le préposé vérifie si les indications suivantes y sont contenues: a. Le montant nominal de l'augmentation du capital-actions; b. Le nombre d'actions nouvelles; c. La nature des apports (en espèces, en nature ou par compensation);
d. En cas d'apport en nature, son objet, sa valeur, le nom de l'actionnaire qui l'effectue ainsi que les actions qui lui reviennent;
e. En cas de reprise de biens, son objet, le nom de l'aliénateur et la contre-prestation de la société
b79 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la décision du conseil d'administration doit être accompagnée des pièces mentionnées à l'art. 80, al. 1, à l'exception de l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale; en lieu et place, sera produit l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation prise par le conseil d'administration.
2
Le préposé vérifie si l'acte authentique relatif aux constatations du conseil d'administration et à la modification des statuts contient, outre les indications exigées à l'art. 80a, al. 2, la décision du conseil d'administration relative à la réduction du montant du capital autorisé ou à la suppression des clauses statutaires relatives au capital autorisé.
3
Le préposé inscrit l'augmentation du capital si une réquisition complète lui parvient dans le délai fixé par la décision d'autorisation, mais au plus tard dans les deux ans, et si les décisions du conseil d'administration correspondent à l'autorisation.
78
Introduit par le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
79
Introduit par le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
b. Décisions
d'augmentation
c. Constatations
du conseil
d'administration,
modification des
statuts et pièces
justificatives
Registre du commerce 31
221.411
Art. 82
80 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce d'une augmentation conditionnelle du capital-actions (art. 653 CO) doit être accompagnée de l'acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale et d'un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés.
2
Le préposé vérifie si les statuts modifiés par l'assemblée générale contiennent les indications suivantes: a. Le montant nominal de l'augmentation conditionnelle, lequel ne peut pas être supérieur à la moitié du capital-actions et du capital-participation existant avant l'augmentation; b. le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions; c. Le cercle des créanciers ou des travailleurs auxquels un droit de conversion ou d'option est conféré; d. La suppression des droits de souscription préférentiels des actionnaires actuels;
e. Les privilèges attachés à certaines catégories d'actions; f.
La restriction de la transmissibilité d'actions nominatives nouvelles.
a81 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la décision de constatation et de la décision de modification des statuts par le conseil d'administration doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes: a. L'attestation de vérification d'un réviseur particulièrement qualifié;
b. L'acte authentique relatif aux décisions du conseil d'administration;
c. Un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés.
2
Le préposé vérifie si l'acte authentique relatif aux constatations du conseil d'administration et à la modification des statuts contient les indications suivantes: a. Les constatations du conseil d'administration relatives: 1. au nombre, à la valeur nominale et à l'espèce des actions nouvelles, ainsi que, le cas échéant, aux privilèges attachés à certaines catégories d'actions; 2. au montant du capital-actions à la fin de l'exercice annuel ou au moment de la vérification.
80
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
81
Introduit par le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
Augmentation
conditionnelle a. Base statutaire b. Constatations
du conseil
d'administration
et modification
des statuts
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 32
221.411
b. Les décisions du conseil d'administration modifiant les statuts en ce qui concerne: 1. le montant du capital-actions et le montant libéré; 2. le montant réduit du capital conditionnel.
c. La constatation de l'officier public établissant que l'attestation de vérification contient les indications exigées par la loi.
3
Il rejette la réquisition si les privilèges ou les restrictions de la transmissibilité des nouvelles actions ne sont pas prévus dans la décision de l'assemblée générale.
b82 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de l'abrogation des clauses statutaires doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes: a. L'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration;
b. Le rapport d'un réviseur particulièrement qualifié; c. Un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés.
2
Le préposé vérifie si l'acte authentique contient les indications suivantes:
a. La décision du conseil d'administration d'abroger les clauses statutaires;
b. La constatation de l'officier public établissant que le rapport du réviseur particulièrement qualifié contient les indications exigées par la loi.
Art. 83
83 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la libération ultérieure de tout ou partie du capital-actions (art. 634a CO) doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes: a. L'acte authentique relatif aux décisions du conseil d'administration modifiant les statuts et à ses constatations;
b. Un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés; c. En cas de libération en espèces, une attestation indiquant auprès de quelle banque les apports ont été déposés, pour autant que la banque ne soit pas mentionnée dans l'acte authentique;
d. En cas de libération par apport en nature ou par compensation, un rapport du conseil d'administration signé par un membre de 82
Introduit par le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
83
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
c. Abrogation
des clauses statutaires
Libération
ultérieure
Registre du commerce 33
221.411
celui-ci, une attestation de vérification sans réserve d'un réviseur ainsi que les contrats d'apport en nature et les annexes; e. La déclaration du conseil d'administration établissant qu'il n'y a pas d'apports en nature, reprises de biens, compensations de créances ou avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans la réquisition.
2
Le préposé vérifie si l'acte authentique contient les indications suivantes:
a. La décision du conseil d'administration modifiant les statuts en ce qui concerne le montant libéré du capital-actions et, le cas échéant les clauses d'apport en nature et de reprises de biens; b. La constatation que les apports complémentaires ont été effectués conformément aux exigences légales et statutaires ou à la décision du conseil d'administration;
c. La mention de chacune des pièces justificatives avec leurs annexes ainsi que l'attestation de l'officier public établissant qu'elles ont été soumises au conseil d'administration.
Art. 84
1 Pour l'inscription d'une réduction de capital social, un rapport de revision spécial doit être produit à l'office du registre du commerce, outre les pièces justificatives exigibles en cas de revision de statuts (art. 732, al. 2, CO).
2
L'acte authentique doit attester que le délai imparti aux créanciers pour produire leurs créances est expiré et que les créanciers annoncés ont été désintéressés ou garantis (art. 734 CO).
3
Cette attestation n'est pas nécessaire lorsque la réduction du capital social a pour but de supprimer un excédent passif constaté au bilan et résultant de pertes (art. 735 CO).
4
Lorsque des actions ont été rachetées et détruites, la procédure de réduction du capital doit être observée et la réduction du capital et du nombre d'actions doit être inscrite même si une somme correspondante a été portée au passif du bilan.84
Art. 85
85 1 L'inscription mentionne les feuilles officielles dans lesquelles seront faites les publications de la société.
84
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
85
Anciennement art. 82.
Réduction du
capital social
Publication
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 34
221.411
2
Les statuts désignent les feuilles officielles ou au moins l'organe social autorisé à les indiquer. Demeure réservée la disposition d'après laquelle toutes les publications exigées par la loi doivent être faites dans la Feuille officielle suisse du commerce (art. 931, al. 2, CO).
Art. 86
1 Les dérogations aux dispositions sur la nationalité et sur le domicile des membres du conseil d'administration des sociétés holding (art. 708, al. 1, CO) sont soumises à l'autorisation de l'Office fédéral de la justice.87 1bis Lorsque la composition du conseil d'administration d'une société anonyme ou son mode de représentation ne correspond plus aux dispositions de l'art. 708 du code des obligations, le préposé somme la société par lettre recommandée ou notification officielle, sous menace de dissolution, de rétablir la situation légale dans un délai qui ne sera pas inférieur à 30 jours.88 89 2 S'il n'est pas donné suite à la sommation dans le délai imparti, le préposé inscrit la dissolution de la société et donne connaissance à cette dernière de la mesure prise. Il inscrit en qualité de liquidateurs les administrateurs, à moins que la société ne nomme d'autres liquidateurs.
3
Si, dans les trois mois qui suivent l'inscription de la dissolution, la situation légale est rétablie et inscrite, la dissolution peut être révoquée en même temps.
a90 1 Le préposé rejette la réquisition si le réviseur n'a manifestement pas l'indépendance exigée par l'art. 727c du code des obligations.
2
Les documents produits par le conseil d'administration conformément à l'art. 3 de l'ordonnance du 15 juin 199291 sur les réviseurs particulièrement qualifiés sont joints aux pièces justificatives.
Art. 87
1 Lorsque le pouvoir d'administrer et de représenter une société en commandite par actions est retiré à un administrateur (art. 767 CO), le préposé doit inscrire le retrait sur le registre du commerce et ajouter 86
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
87
Introduit par le ch. I 36 de l'O du 26 juin 1996 sur l'attribution de nouvelles compétences de décision dans l'administration fédérale, en vigueur depuis le 1er août 1996 (RO 1996 2243).
88
Anciennement al. 1.
89
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
90
Introduit par le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
91
RS 221.302
Nationalité et
domicile des
membres du
conseil
d'adminis
tration86
Organe de
révision
Société en
commandite par
actions, retrait
du pouvoir
d'administrer
Registre du commerce 35
221.411
que ce retrait met fin à la responsabilité illimitée de l'administrateur pour les engagements de la société nés postérieurement.
2
Si la raison contient le nom de l'administrateur, elle doit être modifiée.
Art. 88
Lorsque l'administration d'une société anonyme n'est pas en mesure
de requérir à l'office du registre du commerce l'inscription de sa dissolution et de la nomination des liquidateurs, conformément aux art. 737 et 740, al. 2, du code des obligations, l'assemblée générale qui décide la dissolution doit désigner les personnes chargées de requérir l'inscription.
a92 1 Lorsqu'une personne morale n'a pas de domicile légal au siège statutaire, le préposé au registre du commerce, en tant que l'art. 89 n'est pas applicable, l'invite par sommation recommandée, par notification officielle ou, au besoin, par publication, sous menace de dissolution, à rétablir la situation légale dans un délai convenable, d'au moins trente jours.
2
Au surplus, il y a lieu d'appliquer par analogie l'art. 86, al. 2 et 3.
Art. 89
93 1 Lorsque le préposé apprend qu'une société n'a plus d'actifs réalisables, il somme les tiers, par une seule publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, de lui communiquer par écrit, dans les 30 jours, leur intérêt motivé au maintien de l'inscription de la société.
Une sommation est adressée simultanément, par lettre recommandée, aux membres du conseil d'administration. S'il ne dispose pas de leur adresse privée, la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce est suffisante.
2
Si, dans un délai imparti, aucune opposition écrite et motivée n'a été présentée, le préposé procède d'office à la radiation de la société.
Sinon il transmet le dossier à l'autorité cantonale de surveillance pour décision.
92
Anciennement art. 88bis. Introduit par le ch. I de l'ACF du 6 mai 1970 (RO 1970 733).
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'ACF du 20 déc. 1971 (RO 1971 1844).
93
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
Réquisition
d'inscription de
la dissolution
Absence du
domicile légal
Radiation
d'office
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 36
221.411
2. Sociétés à responsabilité limitée
Art. 90
94 Sont applicables par analogie à la société à responsabilité limitée, outre les dispositions générales, les prescriptions suivantes de la présente ordonnance: a. Désignation des fondateurs (art. 78, al. 3); b. ...95 c. Réduction du capital social (art. 84, al. 1, 2 et 4); d. Forme des publications (art. 85); e. Domicile des gérants (art. 86); f.
Radiation d'office (art. 89).
Art. 91
1 Le préposé doit avoir en mains à fin janvier soit la liste à remettre au début de chaque année civile, conformément à l'art. 790, al. 2, du code des obligations, qui indique les noms des associés, les parts sociales et les prestations, soit la déclaration qu'aucun changement n'est intervenu depuis le dépôt de la dernière liste.
2
En cas de retard, le préposé somme les gérants par lettre recommandée ou notification officielle, en les rendant attentifs aux conséquences d'un refus, de lui remettre la déclaration dans les dix jours. S'il n'est pas donné suite à la sommation, le préposé transmet l'affaire à son autorité de surveillance. Celle-ci impartit aux gérants un nouveau délai en leur infligeant une amende et, s'il y a lieu, renouvelle cette procédure jusqu'à ce que la déclaration ait été faite.
3
Lorsque les modifications soumises à l'inscription sont intervenues, la procédure prévue à l'art. 60 de la présente ordonnance est applicable, à moins que la déclaration elle-même ne suffise pour l'inscription.
3. Sociétés coopératives
Art. 92
1 Ne peuvent être inscrits comme sociétés coopératives les groupements corporatifs excluant toute responsabilité personnelle et n'ayant pas pour but principal de favoriser ou de garantir par une action com-
94
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
95 Abrogée par le ch. I de l'O du 29 sept. 1997 (RO 1997 2230).
Application de
dispositions
concernant la
société anonyme
Déclaration
concernant l'état
des parts sociales
Condition de
l'inscription
Registre du commerce 37
221.411
mune non limitée à des prestations pécuniaires les intérêts économiques de leurs membres.
2
Par contre, les sociétés coopératives qui ont un but d'utilité publique peuvent être inscrites.
Art. 93
1 L'inscription d'une société coopérative mentionne: a. La date des statuts; b. La raison sociale et le siège de la société; c. Le but;
d. S'il y a lieu, les prestations pécuniaires ou autres dont les associés sont tenus, ainsi que la nature et la valeur de ces prestations;
e. Les modalités de la responsabilité individuelle des associés et, s'il y a lieu, de leur obligation d'opérer des versements supplémentaires; f.
La forme des publications faites par la société conformément à l'art. 82 de la présente ordonnance; g. Les noms des personnes chargées de l'administration et de la représentation de la société, ainsi que le mode de représentation.
2
Un extrait, qui est publié, renseigne sur la raison, le siège, le but, la forme à observer pour les communications, la valeur nominale des parts sociales, la responsabilité, les personnes chargées de la représentation et la forme de celle-ci.
Art. 94
1 Pour toutes les sociétés coopératives dont les associés sont personnellement responsables ou tenus à des versements supplémentaires, sauf pour les sociétés d'assurance concessionnaires (art. 877 CO), le préposé établit un répertoire des associés au vu de la liste qui doit lui être remise conformément à l'art. 835, al. 4, du code des obligations.
Ce répertoire est mis à jour par le préposé d'après les modifications de l'état des associés qui lui sont annoncées.
2
Le répertoire mentionne le nom de famille, le prénom, l'année de naissance, le lieu d'origine et le domicile des associés et renvoie aux listes et suppléments. Il est interdit de désigner une pluralité de personnes, à moins qu'il ne s'agisse d'une société en nom collectif, d'une société en commandite ou d'une personne morale.96 96
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
Contenu de
l'inscription et
publication
Sociétaires
personnellement
responsables a. Répertoire des sociétés
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 38
221.411
Art. 95
1 Les listes d'associés personnellement responsables et leurs suppléments sont signés par le secrétaire de l'administration.
2
Au début de chaque année, le préposé signale à l'administration des sociétés qui n'ont annoncé pendant l'année écoulée aucune modification dans l'état de leurs associés, les obligations et la responsabilité qui leur incombent en vertu de la loi (art. 877, al. 1, et 902, al. 3, CO).
3
Les pièces produites portent la date de leur réception et sont conservées au dossier de la société.
4
Les listes et leurs suppléments ne sont pas publiés et aucune annotation n'est faite sur le registre principal.
Art. 96
Les dispositions ci-après de la présente ordonnance sont en outre
applicables par analogie aux sociétés coopératives: a. Art. 86, lorsque la composition de l'administration ou le mode de représentation ne répond plus aux prescriptions de l'art. 895 du code des obligations; b. Art. 88, relatif à la réquisition d'inscription de la dissolution; c. Art. 89, relatif à la radiation d'office.
4. Associations
Art. 97
L'inscription d'une association mentionne: a. La date des statuts; b. Le nom;
c. Le
siège;
d. Le
but;
e. Les
ressources;
f.
L'organisation, la représentation et le mode de signature.
Art. 98
La réquisition d'inscription est signée par la direction de l'association.
Elle est accompagnée:
a. D'un extrait légalisé du procès-verbal de l'assemblée générale qui a adopté les statuts et désigné les organes, ainsi que, le cas b. Listes,
suppléments
Application de
dispositions
concernant les
sociétés
anonymes
Inscription
Pièces à l'appui
de l'inscription
Registre du commerce 39
221.411
échéant, d'un document constatant la désignation des personnes autorisées à signer et le mode de signature; b. D'un exemplaire des statuts (art. 28, al. 497).
Art. 99
Lorsque les statuts prévoient que les membres sont personnellement
responsables des engagements de l'association ou peuvent être tenus à des versements supplémentaires, les dispositions en question sont mentionnées dans l'inscription. La liste des membres doit être remise à l'office du registre du commerce, qui en tient un répertoire. Les dispositions concernant les sociétés coopératives (art. 94 et 95) sont applicables par analogie tant aux réquisitions d'inscription de modification intervenues dans l'état des membres qu'à la tenue du répertoire.
Art. 100
1 Les art. 64 à 66 de la présente ordonnance sont applicables par analogie aux associations inscrites et soumises à l'inscription qui sont déclarées en faillite.
2
Les associations inscrites mais non soumises à l'inscription sont radiées d'office sur communication du prononcé de la faillite.
3
En outre l'association est radiée d'office sur l'ordre de l'autorité cantonale de surveillance lorsqu'elle est dissoute et qu'aucun membre de la direction ne peut plus être astreint à requérir la radiation.
5. Fondations
Art. 101
L'inscription d'une fondation mentionne: a. La date de la constitution; b. Le nom;
c. Le
siège;
d. Le
but;
e. L'organisation, la représentation et le mode de signature.
97
RO 53 672
Membres personnellement
responsables
Radiation
d'office
Inscription
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 40
221.411
Art. 102
98 1 A l'appui de la réquisition d'inscription, qui sera signée par l'administration, doivent être produits l'acte de fondation, en original ou copie légalisée, de même que, le cas échéant, les règlements sur l'organisation et la représentation de la fondation.
2
L'inscription de toute modification subséquente de l'acte de fondation et des règlements doit aussi être requise à l'office du registre du commerce. Demeurent réservées les modifications opérées directement sur injonction de l'autorité de surveillance compétente en matière de fondation.
Art. 103
1 Le préposé annonce l'inscription de la fondation à l'autorité chargée de la surveiller et se fait confirmer par elle qu'elle en assume la surveillance. En cas de doute sur l'autorité compétente pour exercer la surveillance, le préposé s'emploie à élucider la question.
2
L'autorité de surveillance désignée est mentionnée sur le registre principal et avis en est donné à l'Office fédéral du registre du commerce.
3
Cet office tient un répertoire des fondations, classées par cantons.
Art. 104
Les fondations qui ont cessé d'exister sont radiées d'office sur communication de l'autorité compétente ou du juge (art. 88 et 89 CC99).
VII. Procurations non commerciales et représentants d'indivision
Art. 105
1 Celui qui entend nommer un fondé de procuration pour une entreprise non astreinte à l'inscription (art. 458, al. 3, CO) doit requérir l'inscription de la procuration à l'office du registre du commerce.100 2
L'inscription mentionne le nom du mandant et celui du fondé de procuration (art. 40101). Elle est signée par le mandant. Le fondé de procuration ajoute au nom du mandant sa signature autographe avec une adjonction indiquant la procuration.
98
Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
99
RS 210
100 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 (RO 1989 2380).
101 RO 53 672 Pièces à l'appui
de la réquisition
d'inscription
Autorité de
surveillance
Radiation
d'office
Procuration non
commerciale a. Inscription
Registre du commerce 41
221.411
Art. 106
L'inscription des procurations non commerciales est radiée d'office: 1. Lorsque le mandant est en faillite. La radiation est opérée dès que le préposé a connaissance de la déclaration de faillite; 2. Lorsque le mandant est décédé et qu'une année s'est écoulée depuis le décès sans que les héritiers aient pu être contraints de requérir la radiation; 3. Lorsque le fondé de procuration est décédé et que le mandant ne peut être contraint à requérir la radiation.
Art. 107
1 Lorsque le chef d'une indivision doit être inscrit sur le registre du commerce (art. 341, al. 3, CC102) , il est tenu de requérir l'inscription.
2
L'inscription comprend la désignation de l'indivision, la date de sa constitution, son siège, ainsi que le nom, la profession, le lieu d'origine et le domicile du chef de l'indivision.
3
La réquisition est accompagnée d'un extrait légalisé du contrat d'indivision, qui renseigne sur la composition de l'indivision, sur son chef et sur l'exclusion des autres indivis du pouvoir de la représenter.
Art. 108
1 Les inscriptions relatives aux représentants d'indivisions sont publiées dans les organes de publicité que désignent les cantons.
2
Si la Feuille officielle suisse du commerce est désignée comme organe de publicité, la publication est faite contre paiement d'un émolument spécial.
Art. 109
L'inscription est radiée d'office en cas d'extinction du pouvoir de
représentation du chef ou en cas de cessation de l'indivision.
102 RS 210
b. Radiation
d'office
Représentants
d'indivision a. Inscription b. Publication
c. Radiation
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 42
221.411
VIII. Régimes matrimoniaux Art. 110 à 112103 IX. Office fédéral du registre du commerce
Art. 113
1 Toutes les inscriptions sur le registre du commerce sont publiées sans délai, dans la teneur prévue par la loi ou l'ordonnance, à la Feuille officielle suisse du commerce par les soins de l'Office fédéral du registre du commerce (art. 931, al. 1, CO).
2
Font exception les inscriptions qui, d'après une disposition expresse, ne doivent pas être publiées, ainsi que les inscriptions relatives aux représentants d'indivisions qui sont publiées dans les organes de publicité désignés par les cantons.
Art. 114
1 Le préposé transmet à l'Office fédéral du registre du commerce, au plus tard le jour qui suit l'inscription, une copie de celle-ci munie de sa signature; l'Office fédéral du registre du commerce peut autoriser la transmission électronique de ces données.104 2 S'il s'agit de modifications ou de radiations, il indique dans tous les cas brièvement l'objet de l'entreprise ou le but des personnes morales, à moins que la raison sociale ne renseigne elle-même à ce sujet.
Art. 115
1 L'Office fédéral examine les inscriptions et, s'il constate qu'elles sont conformes aux prescriptions, en ordonne la publication, une fois remplies toutes les conditions prescrites.
2
L'inscription qui doit être communiquée à l'Office fédéral n'est valable qu'à la condition d'être approuvée par cet office. Aucun extrait du registre du commerce ne peut être délivré avant cette approbation.
Art. 116
105 D'entente avec l'administration de la Feuille officielle suisse du commerce, l'Office fédéral détermine les modalités de la publication des 103 Abrogés par le ch. I de l'ACF du 6 mai 1970 (RO 1970 733).
104 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 9 juin 1992 (RO 1992 1213).
105 Dans le texte italien, cet article est divisé en deux alinéas; chacune des deux phrases forme un alinéa.
Publication des
inscriptions
Communication
des inscriptions
à l'Office fédéral
Approbation des
inscriptions par
l'Office fédéral
Forme de la
publication
Registre du commerce 43
221.411
inscriptions. Le Département fédéral de justice et police statue sur toutes les demandes de modification.
Art. 117
1 Si l'Office fédéral refuse d'approuver une inscription, il en informe sans délai le préposé intéressé et lui indique les motifs de son refus.
2
Le préposé radie les inscriptions qui ne peuvent être approuvées parce qu'elles ne répondent pas aux conditions essentielles. La radiation est mentionnée dans le journal. Dès que les conditions sont remplies, l'inscription est effectuée sous la nouvelle date.
3
Lorsque pour un motif quelconque une inscription n'a pas pu être publiée dans le délai de deux mois, elle ne peut conserver sa date primitive. Elle doit être radiée et opérée à nouveau sous la date du jour où toutes les conditions de la publication sont remplies.
Art. 118
Il est loisible aux cantons de publier les inscriptions au registre du
commerce dans d'autres organes de publicité, après qu'elles ont paru dans la Feuille officielle suisse du commerce; toutefois, aucun émolument ne peut être perçu pour de telles publications.
Art. 119
1 L'Office fédéral du registre du commerce tient un registre central de toutes les raisons de personnes morales inscrites sur le registre suisse du commerce.
2
Pour les fondations, il tient un registre spécial classé par cantons.
3
Au besoin, le registre central peut être développé sur les instructions du Département fédéral de justice et police.
4
Sur demande, les autorités et les particuliers peuvent obtenir sur les inscriptions figurant dans le registre central des renseignements écrits, mais non oraux ou téléphoniques. Les renseignements fournis aux particuliers sont payants.
Art. 120
1 La Feuille officielle suisse du commerce est envoyée gratuitement aux offices cantonaux du registre du commerce.
2
Les préposés en conservent soigneusement la collection et la font relier.106
106 Nouvelle teneur selon le ch. I de l'O du 15 nov. 1989, en vigueur depuis le 1er janv. 1990 RO 1989 2380).
Opposition à une
inscription
Publication dans
les organes du
publicité des
cantons
Registre central
Feuille officielle
suisse du
commerce
Dispositions complémentaires et d'exécution du CO 44
221.411
X. Dispositions finales
Art. 121
à 125107
Art. 126
1 La présente ordonnance entre en vigueur le 1er juillet 1937.
2
Sont abrogés dès cette date le règlement du 6 mai 1890108 et les ordonnances complémentaires I du 27 décembre 1910109 et II du 16 décembre 1918110.
107 Abrogés par le ch. I de l'ACF du 6 mai 1970 (RO 1970 733).
108 [RO 11 451] 109 [RO 27 34] 110 [RO 34 1262]
Entrée en
vigueur