1
Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (Börsengesetz, BEHG) vom 24. März 1995 (Stand am 1. Januar 2015) Die Bundesversammlung der Schweizerischen Eidgenossenschaft, gestützt auf die Artikel 95 Absatz 1, 98 Absatz 1 und 122 der Bundesverfassung1,2
nach Einsicht in die Botschaft des Bundesrates vom 24. Februar 19933, beschliesst: 1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1
Zweck Dieses Gesetz regelt die Voraussetzungen für die Errichtung und den Betrieb von Börsen sowie für den gewerbsmässigen Handel mit Effekten, um für den Anleger4 Transparenz und Gleichbehandlung sicherzustellen. Es schafft den Rahmen, um die Funktionsfähigkeit der Effektenmärkte zu gewährleisten.
Art. 2
Begriffe
In diesem Gesetz gelten als: a. Effekten: vereinheitlichte und zum massenweisen Handel geeignete Wertpapiere, nicht verurkundete Rechte mit gleicher Funktion (Wertrechte) und Derivate;
b.5 Börsen: Einrichtungen des Effektenhandels, die den gleichzeitigen Austausch von Angeboten unter mehreren Effektenhändlern sowie den Vertragsabschluss bezwecken; als Börsen gelten auch Handelssysteme, die den Austausch von Elektrizität bezwecken;
c. Kotierung: Zulassung zum Handel an der Haupt- oder Nebenbörse; d. Effektenhändler: natürliche und juristische Personen und Personengesellschaften, die gewerbsmässig für eigene Rechnung zum kurzfristigen Wiederverkauf oder für Rechnung Dritter Effekten auf dem Sekundärmarkt kau-
AS 1997 68
1 SR
101
2
Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
3 BBl
1993 I 1369
4
Alle Personenbezeichnungen des vorliegenden Gesetzes beziehen sich auf Personen beider Geschlechter.
5
Fassung gemäss Anhang Ziff. 4 des Stromversorgungsgesetzes vom 23. März 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 3425; BBl 2005 1611).
954.1
Börsen und Effektenhandel 2
954.1
fen und verkaufen, auf dem Primärmarkt öffentlich anbieten oder selbst Derivate schaffen und öffentlich anbieten; e. öffentliche Kaufangebote: Angebote zum Kauf oder zum Tausch von Aktien, Partizipations- oder Genussscheinen oder von anderen Beteiligungspapieren (Beteiligungspapiere), die sich öffentlich an Inhaber von Aktien oder anderer Beteiligungspapiere von den schweizerischen Gesellschaften richten, deren Beteiligungspapiere mindestens teilweise an einer Börse in der Schweiz kotiert sind;
f.6 Insiderinformation: vertrauliche Information, deren Bekanntwerden geeignet ist, den Kurs von Effekten, die an einer Börse oder einer börsenähnlichen Einrichtung in der Schweiz zum Handel zugelassen sind, erheblich zu beeinflussen.
a7 Handel von Elektrizität an einer Börse 1
Der Bundesrat erlässt Bestimmungen über den Handel von Elektrizität an einer Börse.
2
Er kann die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FINMA)8 ermächtigen, im Einvernehmen mit der Elektrizitätskommission in Belangen von beschränkter Tragweite, namentlich in vorwiegend technischen Angelegenheiten, Bestimmungen zu erlassen.
2. Abschnitt: Börsen
Art. 3
Bewilligung
1
Wer eine Börse betreiben will, bedarf einer Bewilligung der FINMA.9 2
Die Bewilligung wird erteilt, wenn: a. die Börse durch ihre Reglemente und ihre Organisation die Erfüllung der Pflichten aus diesem Gesetz gewährleistet; b. die Börse und ihre verantwortlichen Mitarbeiter die erforderlichen Fachkenntnisse nachweisen und Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit bieten;
c. die Organe den Mindestanforderungen entsprechen, die der Bundesrat festlegen kann.
6
Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
7
Eingefügt durch Anhang Ziff. 4 des Stromversorgungsgesetzes vom 23. März 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 3425; BBl 2005 1611).
8
Ausdruck gemäss Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829). Diese Änderung wurde im ganzen Erlass berücksichtigt.
9
Fassung gemäss Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
Börsengesetz
3
954.1
3
Der Bundesrat legt die Bewilligungsvoraussetzungen für ausländische Börsen fest, die in der Schweiz tätig werden wollen, hier aber keinen Sitz haben.
4
Er kann börsenähnliche Einrichtungen ganz oder teilweise dem Gesetz unterstellen oder auf die Unterstellung bestimmter Börsen oder börsenähnlicher Einrichtungen verzichten, wenn der Gesetzeszweck es rechtfertigt.
5
Verändern sich die Bewilligungsvoraussetzungen nachträglich, so ist für die Weiterführung der Geschäftstätigkeit die Genehmigung der FINMA einzuholen.
Art. 4
Selbstregulierung
1
Die Börse gewährleistet eine eigene, ihrer Tätigkeit angemessene Betriebs-, Verwaltungs- und Überwachungsorganisation.
2
Sie unterbreitet ihre Reglemente und deren Änderungen der FINMA zur Genehmigung.
Art. 5
Organisation des Handels 1
Die Börse erlässt ein Reglement zur Organisation eines leistungsfähigen und transparenten Handels.
2
Sie führt ein Journal als chronologische Aufzeichnung über sämtliche bei ihr getätigten und über die ihr gemeldeten Geschäfte. Darin erfasst sie namentlich Zeitpunkt, beteiligte Händler, Effekten, Stückzahl oder Nominalwert und Preis der gehandelten Effekten.
3
Sie stellt sicher, dass alle Angaben, die für die Transparenz des Effektenhandels erforderlich sind, öffentlich bekannt gemacht werden. Dies gilt namentlich für Kursinformationen über die gehandelten Effekten, Angaben über den Umsatz der Effekten im börslichen und ausserbörslichen Handel, sowie die Bezeichnung der Gesellschaften, für welche die Angebotspflicht nach den Artikeln 32 und 52 nicht gilt oder der Grenzwert auf über 331/3 Prozent angehoben wurde.
Art. 6
Überwachung des Handels 1
Die Börse überwacht die Kursbildung, den Abschluss und die Abwicklung der getätigten Transaktionen in der Weise, dass die Ausnützung der Kenntnis einer vertraulichen Tatsache, Kursmanipulationen und andere Gesetzesverletzungen aufgedeckt werden können.
2
Bei Verdacht auf Gesetzesverletzungen oder sonstige Missstände benachrichtigt die Börse die FINMA. Diese ordnet die notwendigen Untersuchungen an.
Art. 7
Zulassung von Effektenhändlern Die Börse erlässt ein Reglement über die Zulassung, die Pflichten und den Ausschluss von Effektenhändlern und beachtet dabei insbesondere den Grundsatz der Gleichbehandlung.
Börsen und Effektenhandel 4
954.1
Art. 8
Zulassung von Effekten 1
Die Börse erlässt ein Reglement über die Zulassung von Effekten zum Handel.
2
Das Reglement enthält Vorschriften über die Handelbarkeit der Effekten und legt fest, welche Informationen für die Beurteilung der Eigenschaften der Effekten und der Qualität des Emittenten durch die Anleger nötig sind.
3
Es trägt international anerkannten Standards Rechnung.
3bis
Es macht die Zulassung von Beteiligungspapieren und Anleihensobligationen davon abhängig, dass die Artikel 7 und 8 des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 200510 eingehalten werden.11 4 Die Börse erteilt die Zulassung, wenn die Bedingungen des Reglements erfüllt sind.
Art. 9
Beschwerdeinstanz
1
Die Börse bestellt eine unabhängige Beschwerdeinstanz, welche bei Verweigerung der Zulassung eines Effektenhändlers oder der Effektenzulassung sowie bei Ausschluss eines Effektenhändlers oder Widerruf der Effektenzulassung angerufen werden kann. Sie regelt deren Organisation und Verfahren.
2
Die Organisationsstruktur, die Verfahrensvorschriften und die Ernennung der Mitglieder bedürfen der Genehmigung durch die FINMA.
3
Vorbehalten bleibt, nach Durchführung des Beschwerdeverfahrens, die Klage beim Zivilrichter.
3. Abschnitt: Effektenhändler
Art. 10
Bewilligung 1 Wer als Effektenhändler tätig werden will, bedarf einer Bewilligung der FINMA.
2
Die Bewilligung wird erteilt, wenn: a. der Gesuchsteller durch seine internen Vorschriften und seine Betriebsorganisation die Erfüllung der Pflichten aus diesem Gesetz sicherstellt;
b. der Gesuchsteller über das verlangte Mindestkapital verfügt oder die Sicherheit geleistet hat;
c. der Gesuchsteller und seine verantwortlichen Mitarbeiter die erforderlichen Fachkenntnisse nachweisen; und d. der Gesuchsteller, seine verantwortlichen Mitarbeiter sowie die massgebenden Aktionäre Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit bieten.
10 SR
221.302
11 Eingefügt durch Anhang Ziff. 2 des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dez. 2005, in Kraft seit 1. Sept. 2007 (AS 2007 3971; BBl 2004 3969).
Börsengesetz
5
954.1
3
Der Bundesrat regelt die Mindestanforderungen für die Erteilung der Bewilligung.
Er legt insbesondere die Höhe des Mindestkapitals für juristische Personen und die Höhe der Sicherheit für natürliche Personen und Personengesellschaften fest.
4
Er legt die Bewilligungsvoraussetzungen für Effektenhändler fest, die in der Schweiz tätig werden wollen, hier aber weder einen Sitz noch eine Zweigniederlassung haben.
5
Ist ein Effektenhändler Teil einer Finanzgruppe oder eines Finanzkonglomerates, so gelten die Bewilligungsvoraussetzungen des Bankengesetzes vom 8. November 193412 über Finanzgruppen und Finanzkonglomerate sinngemäss.13 6 Verändern sich die Bewilligungsvoraussetzungen nachträglich, so ist für die Weiterführung der Geschäftstätigkeit die Genehmigung der FINMA einzuholen.
7
Der Ausdruck Effektenhändler darf in der Firma, in der Bezeichnung des Geschäftszwecks oder in der Geschäftsreklame nur von natürlichen und juristischen Personen und Personengesellschaften verwendet werden, die eine Bewilligung der FINMA als Effektenhändler erhalten haben.
bis 14 Zahlungs- und Effektenabwicklungssysteme 1
Die FINMA kann den Betreiber eines Systems nach Artikel 19 des Nationalbankgesetzes vom 3. Oktober 200315 dem Börsengesetz unterstellen und ihm eine Effektenhandelsbewilligung erteilen.
2
Sie erteilt die Effektenhandelsbewilligung nur unter der Bedingung, dass sowohl die Bewilligungsvoraussetzungen dieses Gesetzes als auch die von der Nationalbank festgelegten erweiterten Auskunftspflichten und Mindestanforderungen dauernd eingehalten werden.
3
Sie kann einen Systembetreiber von bestimmten Vorschriften des Gesetzes befreien und Erleichterungen oder Verschärfungen anordnen, um seiner besonderen Geschäftstätigkeit und Risikolage Rechnung zu tragen.
Art. 11
Verhaltensregeln
1
Der Effektenhändler hat gegenüber seinen Kunden: a. eine Informationspflicht; er weist sie insbesondere auf die mit einer bestimmten Geschäftsart verbundenen Risiken hin;
b. eine Sorgfaltspflicht; er stellt insbesondere sicher, dass die Aufträge seiner Kunden bestmöglich erfüllt werden und diese die Abwicklung seiner Geschäfte nachvollziehen können; 12 SR
952.0
13 Fassung gemäss Anhang Ziff. II 7 des Versicherungsaufsichtsgesetzes vom 17. Dez. 2004, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 5269; BBl 2003 3789).
14 Eingefügt durch Anhang Ziff. II 6 des Nationalbankgesetzes vom 3. Okt. 2003, in Kraft seit 1. Mai 2004 (AS 2004 1985; BBl 2002 6097).
15 SR
951.11
Börsen und Effektenhandel 6
954.1
c. eine Treuepflicht; er stellt insbesondere sicher, dass allfällige Interessenkonflikte seine Kunden nicht benachteiligen.
2
Bei der Erfüllung dieser Pflichten sind die Geschäftserfahrenheit und die fachlichen Kenntnisse der Kunden zu berücksichtigen.
a16 Verpfändungsverträge
Artikel 1717 des Bankengesetzes vom 8. November 193418 gilt sinngemäss.
Art. 12
Eigenmittel
1
Der Effektenhändler muss über ausreichende Eigenmittel verfügen.
2
Der Bundesrat legt den Mindestbetrag an Eigenmitteln fest und berücksichtigt dabei die Risiken, die mit der Tätigkeit der Effektenhändler, einschliesslich der Ausserbilanzgeschäfte, verbunden sind. Er bestimmt, inwieweit auch Banken über diesen Mindestbetrag verfügen müssen.
Art. 13
Risikoverteilung
1
Der Effektenhändler muss seine Risiken angemessen verteilen.
2
Der Bundesrat legt die Grenzen und die zur Abdeckung notwendigen Eigenmittelzuschläge fest und bestimmt, inwieweit sie auf Banken anwendbar sind.
Art. 14
Konsolidierung
Die Vorschriften des Bankengesetzes vom 8. November 193419 über Finanzgruppen und Finanzkonglomerate gelten sinngemäss.20
Art. 15
Journalführungs- und Meldepflichten 1
Der Effektenhändler zeichnet in einem Journal die eingegangenen Aufträge und die von ihm getätigten Geschäfte mit allen Angaben auf, die für deren Nachvollzug und für die Beaufsichtigung seiner Tätigkeit erforderlich sind.
2
Er muss die für die Transparenz des Effektenhandels erforderlichen Meldungen erstatten.
3
Die FINMA legt fest, welche Informationen wem und in welcher Form weiterzuleiten sind.
16 Eingefügt durch Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
17 Dieser Artikel ist aufgehoben. Siehe heute: das Bucheffektengesetz vom 3. Okt. 2008 (SR 957.1).
18 SR
952.0
19 SR
952.0
20 Fassung gemäss Anhang Ziff. II 7 des Versicherungsaufsichtsgesetzes vom 17. Dez. 2004, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 5269; BBl 2003 3789).
Börsengesetz
7
954.1
4
Der Bundesrat kann die Meldepflicht nach Absatz 2 auch Personen und Gesellschaften auferlegen, welche Effekten gewerbsmässig, aber ohne Beizug eines Effektenhändlers kaufen und verkaufen, wenn die Erreichung des Gesetzeszweckes dies verlangt. Die Gesellschaften haben die Einhaltung dieser Meldepflicht durch eine von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde nach Artikel 9a Absatz 1 des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 200521 zugelassene Prüfgesellschaft prüfen zu lassen und sind der FINMA zur Auskunft verpflichtet.22
Art. 16
23 Rechnungslegung 1 Die Bestimmungen des Bankengesetzes vom 8. November 193424 über die Rechnungslegung für Banken gelten sinngemäss auch für Effektenhändler.
2
Der Bundesrat kann von Absatz 1 abweichen, wenn die Besonderheiten des Effektenhandelsgeschäfts dies rechtfertigen.
Art. 17
25
Die Artikel 18 und 23 des Bankengesetzes vom 8. November 193426 gelten sinngemäss.
Art. 18
und 1927 4. Abschnitt: Offenlegung von Beteiligungen
Art. 20
Meldepflicht
1
Wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien oder Erwerbs- oder Veräusserungsrechte bezüglich Aktien einer Gesellschaft mit Sitz in der Schweiz, deren Beteiligungspapiere ganz oder teilweise in der Schweiz kotiert sind, oder einer Gesellschaft mit Sitz im Ausland, deren Beteiligungspapiere ganz oder teilweise in der Schweiz hauptkotiert sind, für eigene Rechnung erwirbt oder veräussert und dadurch den Grenzwert von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 oder 66⅔ Prozent der Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, erreicht, unter- oder über21 SR
221.302
22 Fassung des zweiten Satzes gemäss Anhang Ziff. 6 des BG vom 20. Juni 2014 (Bündelung der Aufsicht über Revisionsunternehmen und Prüfgesellschaften), in Kraft seit
1. Jan. 2015 (AS 2014 4073; BBl 2013 6857).
23 Fassung gemäss Anhang Ziff. 8 des BG vom 23. Dez. 2011 (Rechnungslegungsrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).
24 SR
952.0
25 Fassung gemäss Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
26 SR
952.0
27 Aufgehoben durch Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, mit Wirkung seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
Börsen und Effektenhandel 8
954.1
schreitet, muss dies der Gesellschaft und den Börsen, an denen die Beteiligungspapiere kotiert sind, melden.28 2 Die Umwandlung von Partizipations- oder Genussscheinen in Aktien und die Ausübung von Wandel- oder Erwerbsrechten sind einem Erwerb gleichgestellt. Die Ausübung von Veräusserungsrechten ist einer Veräusserung gleichgestellt.29 2bis Als indirekter Erwerb gelten namentlich auch Geschäfte mit Finanzinstrumenten, die es wirtschaftlich ermöglichen, Beteiligungspapiere im Hinblick auf ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben.30 3 Eine vertraglich oder auf eine andere Weise organisierte Gruppe muss die Meldepflicht nach Absatz 1 als Gruppe erfüllen und Meldung erstatten über:
a. die
Gesamtbeteiligung;
b. die Identität der einzelnen Mitglieder; c. die Art der Absprache; d. die Vertretung.
4
Haben die Gesellschaft oder die Börsen Grund zur Annahme, dass ein Aktionär seiner Meldepflicht nicht nachgekommen ist, so teilen sie dies der FINMA mit.
4bis
…31
5
Die FINMA erlässt Bestimmungen über den Umfang der Meldepflicht, die Behandlung von Erwerbs- und Veräusserungsrechten, die Berechnung der Stimmrechte sowie über die Fristen, innert welchen der Meldepflicht nachgekommen werden muss und eine Gesellschaft Veränderungen der Besitzverhältnisse nach Absatz 1 zu veröffentlichen hat. Die Übernahmekommission hat ein Antragsrecht. Die FINMA kann für die Banken und Effektenhändler in Anlehnung an international anerkannte Standards Ausnahmen von der Melde- oder Veröffentlichungspflicht vorsehen.32 6
Wer Effekten erwerben will, kann über Bestand oder Nichtbestand einer Offenlegungspflicht einen Entscheid der FINMA einholen.
Art. 21
Informationspflicht der Gesellschaft Die Gesellschaft muss die ihr mitgeteilten Informationen über die Veränderungen bei den Stimmrechten veröffentlichen.
28 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
29 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Dez. 2007 (AS 2007 5291; BBl 2006 2829).
30 Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Dez. 2007 (AS 2007 5291; BBl 2006 2829).
31 Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 22. Juni 2007 (AS 2007 5291; BBl 2006 2829).
Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, mit Wirkung seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
32 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Dez. 2007 (AS 2007 5291; BBl 2006 2829).
Börsengesetz
9
954.1
5. Abschnitt: Öffentliche Kaufangebote
Art. 22
Geltungsbereich
1
Die Bestimmungen dieses Abschnitts sowie die Artikel 52 und 53 gelten für öffentliche Kaufangebote für Beteiligungen an Gesellschaften (Zielgesellschaften):
a. mit Sitz in der Schweiz, deren Beteiligungspapiere ganz oder teilweise in der Schweiz kotiert sind; b. mit Sitz im Ausland, deren Beteiligungspapiere ganz oder teilweise in der Schweiz hauptkotiert sind.33 1bis
Ist im Zusammenhang mit einem öffentlichen Kaufangebot gleichzeitig schweizerisches und ausländisches Recht anwendbar, so kann auf die Anwendung der Vorschriften des schweizerischen Rechts verzichtet werden, soweit:
a. die Anwendung des schweizerischen Rechts zu einem Konflikt mit dem ausländischen Recht führen würde; und
b. das ausländische Recht einen Schutz der Anleger gewährleistet, der demjenigen des schweizerischen Rechts gleichwertig ist.34
2
Die Gesellschaften können vor der Kotierung ihrer Beteiligungspapiere gemäss Absatz 1 in ihren Statuten festlegen, dass ein Übernehmer nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach den Artikeln 32 und 52 verpflichtet ist.
3
Eine Gesellschaft kann jederzeit eine Bestimmung gemäss Absatz 2 in ihre Statuten aufnehmen, sofern dies nicht eine Benachteiligung der Aktionäre im Sinne von Artikel 706 des Obligationenrechts35 bewirkt.
Art. 23
Übernahmekommission
1
Die FINMA bestellt nach Anhörung der Börsen eine Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission). Diese Kommission setzt sich aus sachverständigen Vertretern der Effektenhändler, der kotierten Gesellschaften und der Anleger zusammen. Organisation und Verfahren der Übernahmekommission sind der FINMA zur Genehmigung zu unterbreiten.
2
Die Bestimmungen, die nach diesem Gesetz von der Übernahmekommission erlassen werden, bedürfen der Genehmigung durch die FINMA.
3
Die Übernahmekommission überprüft die Einhaltung der Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote (Übernahmesachen) im Einzelfall.36 33 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
34 Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
35
SR 220
36 Fassung gemäss Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
Börsen und Effektenhandel 10
954.1
4
Sie berichtet der FINMA einmal jährlich über ihre Tätigkeit.37 5
Die Börsen tragen die Kosten der Übernahmekommission. Diese kann von den Anbietern, Zielgesellschaften und Aktionären mit Parteistellung Gebühren erheben.38
Art. 24
Pflichten des Anbieters 1
Der Anbieter muss das Angebot mit wahren und vollständigen Informationen im Prospekt veröffentlichen.
2
Er muss die Besitzer von Beteiligungspapieren derselben Art gleich behandeln.
3
Die Pflichten des Anbieters gelten für alle, die mit ihm in gemeinsamer Absprache handeln.
Art. 25
Prüfung des Angebots
1
Der Anbieter muss das Angebot vor der Veröffentlichung einer von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde nach Artikel 9a Absatz 1 des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 200539 zugelassenen Prüfgesellschaft oder einem Effektenhändler zur Prüfung unterbreiten.40 2
Die Prüfstelle prüft, ob das Angebot dem Gesetz und den Ausführungsbestimmungen entspricht.
Art. 26
Rücktrittsrecht des Verkäufers Der Verkäufer kann von Verträgen zurücktreten oder bereits abgewickelte Verkäufe rückgängig machen, wenn diese auf der Grundlage eines untersagten Angebots abgeschlossen oder getätigt worden sind.
Art. 27
Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots und Fristverlängerung 1
Der Anbieter muss das Ergebnis des öffentlichen Kaufangebotes nach Ablauf der Angebotsfrist veröffentlichen.
2
Werden die Bedingungen des Angebots erfüllt, so muss der Anbieter die Angebotsfrist für diejenigen Inhaber von Aktien und anderen Beteiligungspapieren verlängern, die bisher das Angebot nicht angenommen haben.
37 Fassung gemäss Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
38 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
39 SR
221.302
40 Fassung gemäss Anhang Ziff. 6 des BG vom 20. Juni 2014 (Bündelung der Aufsicht über Revisionsunternehmen und Prüfgesellschaften), in Kraft seit 1. Jan. 2015 (AS 2014 4073; BBl 2013 6857).
Börsengesetz
11
954.1
Art. 28
Zusätzliche Bestimmungen Die Übernahmekommission erlässt zusätzliche Bestimmungen über: a. die Voranmeldung eines Angebots vor seiner Veröffentlichung; b. den Inhalt und die Veröffentlichung des Angebotsprospekts sowie über die Bedingungen, denen ein Angebot unterworfen werden kann; c. die Regeln der Lauterkeit für öffentliche Kaufangebote; d.41 die Prüfung des Angebots durch eine von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde nach Artikel 9a Absatz 1 des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 200542 zugelassene Prüfgesellschaft oder einen Effektenhändler;
e. die Angebotsfrist und deren Verlängerung, die Bedingungen des Widerrufs und der Abänderungen des Angebots sowie die Rücktrittsfrist für den Verkäufer; f.
das Handeln in gemeinsamer Absprache mit Dritten; g.43 ihr Verfahren.
Art. 29
Pflichten der Zielgesellschaften 1
Der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft (Art. 22 Abs. 1) legt den Inhabern von Beteiligungspapieren einen Bericht vor, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Die von der Zielgesellschaft abgegebenen Informationen müssen wahr und vollständig sein. Der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft veröffentlicht den Bericht.
2
Er darf von der Veröffentlichung des Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses keine Rechtsgeschäfte beschliessen, mit denen der Aktiv- oder Passivbestand der Gesellschaft in bedeutender Weise verändert würde. Beschlüsse der Generalversammlung unterliegen dieser Beschränkung nicht und dürfen ausgeführt werden unabhängig davon, ob sie vor oder nach der Veröffentlichung des Angebots gefasst wurden.
3
Die Übernahmekommission erlässt Bestimmungen über den Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft und über die Massnahmen, die unzulässigerweise darauf abzielen, einem Angebot zuvorzukommen oder dessen Erfolg zu verhindern.
Art. 30
Konkurrierende Angebote 1
Bei konkurrierenden Angeboten müssen die Inhaber von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft das Angebot frei wählen können.
41 Fassung gemäss Anhang Ziff. 6 des BG vom 20. Juni 2014 (Bündelung der Aufsicht über Revisionsunternehmen und Prüfgesellschaften), in Kraft seit 1. Jan. 2015 (AS 2014 4073; BBl 2013 6857).
42 SR
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43 Eingefügt durch Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
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2
Die Übernahmekommission erlässt Bestimmungen über die konkurrierenden Angebote und deren Auswirkungen auf das erste Angebot.
Art. 31
Meldepflicht
1
Der Anbieter oder wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten über eine Beteiligung von mindestens 3 Prozent der Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, der Zielgesellschaft oder gegebenenfalls einer andern Gesellschaft, deren Beteiligungspapiere zum Tausch angeboten werden, verfügt, muss von der Veröffentlichung des Angebots bis zum Ablauf der Angebotsfrist der Übernahmekommission und den Börsen, an denen die Papiere kotiert sind, jeden Erwerb oder Verkauf von Beteiligungspapieren dieser Gesellschaft melden.44 2 Eine vertraglich oder auf eine andere Weise organisierte Gruppe untersteht der Meldepflicht gemäss Absatz 1 nur als Gruppe.
3
Die Übernahmekommission kann denjenigen, der von der Veröffentlichung des Angebots an bis zum Ablauf der Angebotsfrist direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten einen gewissen Prozentsatz von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft, deren Beteiligungspapiere zum Tausch angeboten werden, kauft oder verkauft, derselben Pflicht unterstellen.
4
Haben die Gesellschaft oder die Börsen Grund zur Annahme, dass ein Inhaber von Beteiligungspapieren seiner Meldepflicht nicht nachgekommen ist, so teilen sie dies der Übernahmekommission mit.
5
Die Übernahmekommission erlässt Bestimmungen über Form und Frist der Meldung und den für die Anwendung von Absatz 3 relevanten Prozentsatz.
Art. 32
Pflicht zur Unterbreitung des Angebots 1
Wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und damit zusammen mit den Papieren, die er bereits besitzt, den Grenzwert von 331/3 Prozent der Stimmrechte einer Zielgesellschaft, ob ausübbar
oder nicht, überschreitet, muss ein Angebot unterbreiten für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft. Die Zielgesellschaften können in ihren Statuten den Grenzwert bis auf 49 Prozent der Stimmrechte anheben.
2
Die Übernahmekommission kann in berechtigten Fällen Ausnahmen von der Angebotspflicht gewähren, namentlich:45 a. bei der Übertragung von Stimmrechten innerhalb einer vertraglich oder auf eine andere Weise organisierten Gruppe. Die Gruppe untersteht in diesem Fall der Angebotspflicht nur als Gruppe; b. wenn die Überschreitung aus einer Verringerung der Gesamtzahl der Stimmrechte der Gesellschaft resultiert;
44 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Dez. 2007 (AS 2007 5291; BBl 2006 2829).
45 Fassung gemäss Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
Börsengesetz
13
954.1
c. bei nur vorübergehender Überschreitung des Grenzwertes; d. bei unentgeltlichem Bezug oder bei vorzugsweiser Zeichnung im Rahmen einer Kapitalerhöhung; e. bei Erwerb zu Sanierungszwecken.
3
Die Angebotspflicht entfällt, wenn die Stimmrechte durch Schenkung, Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben werden.
4
Der Preis des Angebots muss mindestens gleich hoch sein wie der höhere der folgenden Beträge:
a. der
Börsenkurs;
b. der höchste Preis, den der Anbieter in den zwölf letzten Monaten für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt hat.46
5
Hat die Gesellschaft mehrere Arten von Beteiligungspapieren ausgegeben, so müssen die Preise für die verschiedenen Arten von Beteiligungspapieren in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen.
6
Die FINMA erlässt Bestimmungen über die Angebotspflicht. Die Übernahmekommission hat ein Antragsrecht.
7
Gibt es hinreichende Anhaltspunkte dafür, dass eine Person ihrer Angebotspflicht nicht nachkommt, so kann die Übernahmekommission bis zur Klärung und gegebenenfalls Erfüllung der Angebotspflicht: a. das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte dieser Person suspendieren; und
b. dieser Person verbieten, direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten weitere Aktien sowie Erwerbs- oder Veräusserungsrechte bezüglich Aktien der Zielgesellschaft zu erwerben.47
Art. 33
Kraftloserklärung der restlichen Beteiligungspapiere 1
Verfügt der Anbieter nach Ablauf der Angebotsfrist über mehr als 98 Prozent der Stimmrechte der Zielgesellschaft, so kann er binnen einer Frist von drei Monaten vom Richter verlangen, die restlichen Beteiligungspapiere für kraftlos zu erklären.
Der Anbieter muss zu diesem Zweck gegen die Gesellschaft Klage erheben. Die restlichen Aktionäre können dem Verfahren beitreten.
2
Die Gesellschaft gibt diese Beteiligungspapiere erneut aus und übergibt sie dem Anbieter gegen Entrichtung des Angebotspreises oder Erfüllung des Austauschangebotes zugunsten der Eigentümer der für kraftlos erklärten Beteiligungspapiere.
46 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
47 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
Börsen und Effektenhandel 14
954.1
a48 Aufgaben der Übernahmekommission 1
Die Übernahmekommission trifft die zum Vollzug der Bestimmungen dieses Abschnitts und seiner Ausführungsbestimmungen notwendigen Verfügungen und überwacht die Einhaltung der gesetzlichen und reglementarischen Vorschriften. Sie kann die Verfügungen veröffentlichen.
2
Personen und Gesellschaften, die einer Meldepflicht nach Artikel 31 unterstehen, sowie Personen und Gesellschaften, die nach Artikel 33b Absätze 2 und 3 Parteistellung haben können, müssen der Übernahmekommission alle Auskünfte erteilen und Unterlagen herausgeben, die diese zur Erfüllung ihrer Aufgabe benötigt.
3
Erhält die Übernahmekommission Kenntnis von Verletzungen der Bestimmungen dieses Abschnitts oder von sonstigen Missständen, so sorgt sie für die Wiederherstellung des ordnungsgemässen Zustandes und für die Beseitigung der Missstände.
4
Erhält die Übernahmekommission Kenntnis von gemeinrechtlichen Verbrechen und Vergehen sowie Widerhandlungen gegen dieses Gesetz, so benachrichtigt sie die zuständigen Strafverfolgungsbehörden.
b49 Verfahren vor der Übernahmekommission 1
Für das Verfahren der Übernahmekommission gelten unter Vorbehalt der nachfolgenden Ausnahmen die Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 196850 über das Verwaltungsverfahren.
2
Im Verfahren in Übernahmesachen haben Parteistellung: a. der
Anbieter;
b. Personen, die mit dem Anbieter in gemeinsamer Absprache handeln; und c. die Zielgesellschaft.
3
Aktionäre mit mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, haben ebenfalls Parteistellung, wenn sie diese bei der Übernahmekommission beanspruchen.51 4 Auf Verfahren in Übernahmesachen bei der Übernahmekommission sind die gesetzlichen Bestimmungen über den Stillstand der Fristen nicht anwendbar.
5
Die Einreichung von Rechtsschriften durch Telefax oder auf elektronische Weise ist im Schriftverkehr mit der Übernahmekommission zulässig und wird für die Einhaltung von Fristen anerkannt.
48 Eingefügt durch Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
49 Eingefügt durch Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
50 SR
172.021
51 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
Börsengesetz
15
954.1
c52 Beschwerdeverfahren vor der FINMA 1
Verfügungen der Übernahmekommission können innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der FINMA angefochten werden.
2
Die Anfechtung hat schriftlich bei der FINMA zu erfolgen und ist zu begründen.
Die Übernahmekommission leitet in diesem Fall ihre Akten der FINMA weiter.
3
Artikel 33b Absätze 1, 4 und 5 ist auf das Beschwerdeverfahren vor der FINMA anwendbar.53
d54 Beschwerdeverfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht 1
Gegen Entscheide der FINMA in Übernahmesachen kann nach Massgabe des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 200555 beim Bundesverwaltungsgericht Beschwerde geführt werden.
2
Die Beschwerde ist innerhalb von zehn Tagen nach Eröffnung des Entscheids einzureichen. Sie hat keine aufschiebende Wirkung.
3
Auf Verfahren in Übernahmesachen vor Bundesverwaltungsgericht sind die gesetzlichen Bestimmungen über den Stillstand der Fristen nicht anwendbar.56
5a. Abschnitt:57 Aufsichtsrechtlich unzulässiges Marktverhalten
e Ausnützen von Insiderinformationen 1
Unzulässig handelt, wer eine Information, von der er weiss oder wissen muss, dass es eine Insiderinformation ist: a. dazu ausnützt, Effekten, die an einer Börse oder einer börsenähnlichen Einrichtung in der Schweiz zum Handel zugelassen sind, zu erwerben, zu veräussern oder daraus abgeleitete Finanzinstrumente einzusetzen;
b. einem anderen mitteilt; c. dazu ausnützt, einem anderen eine Empfehlung zum Erwerb oder zur Veräusserung von Effekten, die an einer Börse oder einer börsenähnlichen Einrichtung in der Schweiz zum Handel zugelassen sind, oder zum Einsatz von daraus abgeleiteten Finanzinstrumenten abzugeben.
52 Eingefügt durch Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
53 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
54 Eingefügt durch Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
55 SR
173.32
56 Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
57 Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
Börsen und Effektenhandel 16
954.1
2
Der Bundesrat erlässt Vorschriften über die zulässige Verwendung von Insiderinformationen, insbesondere im Zusammenhang mit:
a. Effektengeschäften zur Vorbereitung eines öffentlichen Kaufangebots; b. einer besonderen Rechtsstellung des Informationsempfängers.
f Marktmanipulation 1 Unzulässig handelt, wer: a. Informationen öffentlich verbreitet, von denen er weiss oder wissen muss, dass sie falsche oder irreführende Signale für das Angebot, die Nachfrage oder den Kurs von Effekten geben, die an einer Börse oder einer börsenähnlichen Einrichtung in der Schweiz zum Handel zugelassen sind; b. Geschäfte oder Kauf- oder Verkaufsaufträge tätigt, von denen er weiss oder wissen muss, dass sie falsche oder irreführende Signale für das Angebot, die Nachfrage oder den Kurs von Effekten geben, die an einer Börse oder einer börsenähnlichen Einrichtung in der Schweiz zum Handel zugelassen sind.
2
Der Bundesrat erlässt Vorschriften über zulässige Verhaltensweisen, insbesondere im Zusammenhang mit:
a. Effektengeschäften zum Zweck der Kurspflege und Preisstabilisierung; b. Rückkaufprogrammen für eigene Effekten.
6. Abschnitt: Aufsicht58
Art. 34
59
Die Aufsichtsinstrumente nach den Artikeln 29 Absatz 1, 30, 32, 34 und 35 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 200760 sind auf sämtliche Personen anwendbar, welche Artikel 20, 21, 33e oder 33f verletzen.
a61 Zusammenarbeit mit anderen Aufsichtsbehörden und der Schweizerischen Nationalbank 1
Die FINMA ist befugt, den anderen schweizerischen Finanzmarktaufsichtsbehörden sowie der Nationalbank nicht öffentlich zugängliche Auskünfte und Unterlagen zu übermitteln, welche diese zur Erfüllung ihrer Aufgaben benötigen.
2
Die FINMA arbeitet bei der Aufsicht über Betreiber von Zahlungs- und Effektenabwicklungssystemen, die diesem Gesetz unterstehen, mit der Nationalbank zusam-
58 Fassung gemäss Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
59
Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
60 SR
956.1
61 Ursprünglich Art. 34bis. Eingefügt durch Anhang Ziff. II 6 des Nationalbankgesetzes vom 3. Okt. 2003, in Kraft seit 1. Mai 2004 (AS 2004 1985; BBl 2002 6097).
Börsengesetz
17
954.1
men. Sie stimmt ihre Tätigkeit mit der Nationalbank ab und hört diese an, bevor sie eine Verfügung erlässt.
b62 Stimmrechtssuspendierung und Zukaufsverbot Gibt es hinreichende Anhaltspunkte dafür, dass eine Person ihren Meldepflichten nach Artikel 20 nicht nachkommt, so kann die FINMA, bis zur Klärung und gegebenenfalls Erfüllung der Meldepflicht: a. das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte dieser Person suspendieren; und
b. dieser Person verbieten, direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten weitere Aktien sowie Erwerbs- oder Veräusserungsrechte bezüglich Aktien der betroffenen Gesellschaft zu erwerben.
Art. 35
63
Personen, die nach Artikel 31 einer Meldepflicht unterliegen oder nach Artikel 33b Absätze 2 und 3 Parteistellung haben können, müssen der FINMA alle Auskünfte erteilen und Unterlagen herausgeben, die sie zur Erfüllung ihrer Aufgabe benötigt.
a64 Tätigkeitsverbot
Die FINMA kann Personen, die als verantwortliche Mitarbeiter eines Effektenhändlers den Effektenhandel betreiben und dieses Gesetz, die Ausführungsbestimmungen oder die betriebsinternen Vorschriften grob verletzen, die Tätigkeit im Effektenhandel dauernd oder vorübergehend verbieten.
Art. 36
65
62 Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
63 Fassung gemäss Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
64 Eingefügt durch Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
65 Fassung gemäss Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
66 SR
952.0
Börsen und Effektenhandel 18
954.1
a67 Anwendung der Bestimmungen über die Bankinsolvenz Die Artikel 25-37l des Bankengesetzes vom 8. November 193468 gelten sinngemäss.
7. Abschnitt: Verhältnis zum Ausland
Art. 37
Zulassung ausländischer Börsen und Effektenhändler Einer ausländischen oder von ausländischen Personen beherrschten Börse kann die Erteilung der Bewilligung verweigert werden, wenn die Staaten, in denen die ausländische Börse ihren Sitz hat oder die beherrschenden Personen domiziliert sind, den schweizerischen Börsen keinen tatsächlichen Zugang zu ihren Märkten gewähren und nicht die gleichen Wettbewerbsmöglichkeiten bieten wie inländischen Börsen. Die gleiche Regelung gilt für die Erteilung von Bewilligungen an Effektenhändler.
Art. 38
69
1
Die FINMA kann zur Durchsetzung dieses Gesetzes ausländische Finanzmarktaufsichtsbehörden um Auskünfte und Unterlagen ersuchen.
2
Sie darf ausländischen Finanzmarktaufsichtsbehörden nicht öffentlich zugängliche Auskünfte und sachbezogene Unterlagen nur übermitteln, sofern: a. diese Informationen ausschliesslich zur Durchsetzung von Regulierungen über Börsen, Effektenhandel und Effektenhändler verwendet oder zu diesem Zweck an andere Behörden, Gerichte oder Organe weitergeleitet werden; b. die ersuchenden Behörden an ein Amts- oder Berufsgeheimnis gebunden sind, wobei Vorschriften über die Öffentlichkeit von Verfahren und die Orientierung der Öffentlichkeit über solche Verfahren vorbehalten bleiben.
3
Betreffen die von der FINMA zu übermittelnden Informationen einzelne Kundinnen oder Kunden von Effektenhändlern, so ist das Bundesgesetz vom 20. Dezember 196870 über das Verwaltungsverfahren unter Vorbehalt der Absätze 4 und 5 anwendbar.
4
Das Amtshilfeverfahren wird zügig durchgeführt. Die FINMA berücksichtigt den Grundsatz der Verhältnismässigkeit. Die Übermittlung von Informationen über Personen, die offensichtlich nicht in die zu untersuchende Angelegenheit verwickelt sind, ist unzulässig.
5
Der Entscheid der FINMA über die Übermittlung der Informationen an die ausländische Finanzmarktaufsichtsbehörde kann von der Kundin oder dem Kunden innert
67 Eingefügt durch Ziff. II 2 des BG vom 3. Okt. 2003 (AS 2004 2767; BBl 2002 8060).
Fassung gemäss Anhang Ziff. 4 des BG vom 18. März 2011 (Sicherung der Einlagen), in Kraft seit 1. Sept. 2011 (AS 2011 3919; BBl 2010 3993).
68 SR
952.0
69 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 7. Okt. 2005, in Kraft seit 1. Febr. 2006 (AS 2006 197, BBl 2004 6747).
70 SR
172.021
Börsengesetz
19
954.1
zehn Tagen beim Bundesverwaltungsgericht angefochten werden. Artikel 22a des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren findet keine Anwendung.71 6 Die FINMA kann im Einvernehmen mit dem Bundesamt für Justiz zustimmen, dass übermittelte Informationen zu einem anderen als dem in Absatz 2 Buchstabe a genannten Zweck an Strafbehörden weitergeleitet werden, sofern die Rechtshilfe in Strafsachen nicht ausgeschlossen ist. Das Bundesgesetz vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren ist anwendbar.
a72 Grenzüberschreitende Prüfungen
1
Soweit die ausländischen Aufsichtsbehörden über Börsen und Effektenhändler bei direkten Prüfungen in der Schweiz Informationen einsehen wollen, welche einzelne Kunden von Effektenhändlern betreffen, erhebt die FINMA die Informationen selbst und übermittelt sie den ersuchenden Behörden.
2
Das Verfahren richtet sich nach dem Bundesgesetz vom 20. Dezember 196873 über das Verwaltungsverfahren.
3
Die Übermittlung von Informationen über Personen, welche offensichtlich nicht in die zu untersuchende Angelegenheit verwickelt sind, ist unzulässig.
8. Abschnitt: …
Art. 39
74
Art. 40
75
Ausnützen von Insiderinformationen 1
Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe wird bestraft, wer als Organ oder Mitglied eines Leitungs- oder Aufsichtsorgans eines Emittenten oder einer den Emittenten beherrschenden oder von ihm beherrschten Gesellschaft oder als eine Person, die aufgrund ihrer Beteiligung oder aufgrund ihrer Tätigkeit bestimmungsgemäss Zugang zu Insiderinformationen hat, sich oder einem anderen einen Vermögensvorteil verschafft, indem er eine Insiderinformation: 71 Fassung gemäss Ziff. I 17 der V der BVers vom 20. Dez. 2006 über die Anpassung von Erlassen an die Bestimmungen des Bundesgerichtsgesetzes und des Verwaltungsgerichtsgesetzes (AS 2006 5599; BBl 2006 7759).
72 Eingefügt durch Anhang des BG vom 22. April 1999 (AS 1999 2405; BBl 1998 3847).
Fassung gemäss Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
73 SR
172.021
74 Aufgehoben durch Anhang Ziff. 146 des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005, mit Wirkung seit 1. Jan. 2007 (AS 2006 2197 1069; BBl 2001 4202).
75 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
Börsen und Effektenhandel 20
954.1
a. dazu ausnützt, Effekten, die an einer Börse oder einer börsenähnlichen Einrichtung in der Schweiz zum Handel zugelassen sind, zu erwerben, zu veräussern oder daraus abgeleitete Finanzinstrumente einzusetzen;
b. einem anderen mitteilt; c. dazu ausnützt, einem anderen eine Empfehlung zum Erwerb oder zur Veräusserung von Effekten, die an einer Börse oder einer börsenähnlichen Einrichtung in der Schweiz zum Handel zugelassen sind, oder zum Einsatz von daraus abgeleiteten Finanzinstrumenten abzugeben.
2
Mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe wird bestraft, wer durch eine Handlung nach Absatz 1 einen Vermögensvorteil von mehr als einer Million Franken erzielt.
3
Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe wird bestraft, wer sich oder einem anderen einen Vermögensvorteil verschafft, indem er eine Insiderinformation, die ihm von einer Person nach Absatz 1 mitgeteilt wurde oder die er sich durch ein Verbrechen oder Vergehen verschafft hat, dazu ausnützt, Effekten, die an einer Börse oder einer börsenähnlichen Einrichtung in der Schweiz zum Handel zugelassen sind, zu erwerben oder zu veräussern oder daraus abgeleitete Finanzinstrumente einzusetzen.
4
Mit Busse wird bestraft, wer nicht zu den Personen nach den Absätzen 1-3 gehört und sich oder einem anderen einen Vermögensvorteil verschafft, indem er eine Insiderinformation dazu ausnützt, Effekten, die an einer Börse oder einer börsenähnlichen Einrichtung in der Schweiz zum Handel zugelassen sind, zu erwerben, zu veräussern oder daraus abgeleitete Finanzinstrumente einzusetzen.
a76 Kursmanipulation 1 Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe wird bestraft, wer in der Absicht, den Kurs von Effekten, die an einer Börse oder einer börsenähnlichen Einrichtung in der Schweiz zum Handel zugelassen sind, erheblich zu beeinflussen, um daraus für sich oder für einen anderen einen Vermögensvorteil zu erzielen: a. wider besseren Wissens falsche oder irreführende Informationen verbreitet; b. Käufe und Verkäufe von solchen Effekten tätigt, die beidseitig direkt oder indirekt auf Rechnung derselben Person oder zu diesem Zweck verbundener Personen erfolgen.
2
Mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe wird bestraft, wer durch eine Handlung nach Absatz 1 einen Vermögensvorteil von mehr als einer Million Franken erzielt.
76 Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
Börsengesetz
21
954.1
Art. 41
Verletzung von Meldepflichten 1
Mit Busse bis zu 10 Millionen Franken wird bestraft, wer vorsätzlich: a. seine qualifizierte Beteiligung an einer kotierten Gesellschaft nicht meldet (Art. 20);
b. als Inhaber einer qualifizierten Beteiligung an einer Zielgesellschaft den Erwerb oder Verkauf von Beteiligungspapieren dieser Gesellschaft nicht meldet (Art. 31).77
2
…78
3
Wer fahrlässig handelt, wird mit Busse bis zu 1 000 000 Franken bestraft.79 4
Im Fall einer Wiederholung innert fünf Jahren nach der rechtskräftigen Verurteilung
beträgt die Busse mindestens 10 000 Franken.80
a81 Verletzung der Angebotspflicht Mit Busse bis zu 10 Millionen Franken wird bestraft, wer vorsätzlich einer rechtskräftig festgestellten Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots (Art. 32) keine Folge leistet.
Art. 42
82
Mit Busse bis zu 500 000 Franken wird bestraft, wer vorsätzlich: a. den Inhabern von Beteiligungspapieren die vorgeschriebene Stellungnahme zu einem Angebot nicht erstattet oder diese nicht veröffentlicht (Art. 29 Abs. 1); b. in dieser Stellungnahme unwahre oder unvollständige Angaben macht (Art. 29 Abs. 1).
2
Wer fahrlässig handelt, wird mit Busse bis zu 150 000 Franken bestraft.
3
Im Fall einer Wiederholung innert fünf Jahren nach der rechtskräftigen Verurteilung
beträgt die Busse mindestens 10 000 Franken.
77 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
78 Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, mit Wirkung seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
79 Fassung gemäss Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
80 Eingefügt durch Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
81 Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
82 Fassung gemäss Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
Börsen und Effektenhandel 22
954.1
a83 Pflichtverletzungen des Effektenhändlers 1
Mit Busse bis zu 500 000 Franken wird bestraft, wer vorsätzlich: a. das Journal nach Artikel 15 nicht ordnungsgemäss führt oder Geschäftsbücher, Belege und Unterlagen nicht vorschriftsgemäss aufbewahrt;
b. die in Artikel 15 auferlegten Meldepflichten verletzt.
2
Wer fahrlässig handelt, wird mit Busse bis zu 150 000 Franken bestraft.
3
Im Fall einer Wiederholung innert fünf Jahren nach der rechtskräftigen Verurteilung
beträgt die Busse mindestens 10 000 Franken.
Art. 43
84
Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe wird bestraft, wer vorsätzlich: a.85 ein Geheimnis offenbart, das ihm in seiner Eigenschaft als Organ, Angestellter, Beauftragter oder Liquidator einer Börse oder eines Effektenhändlers anvertraut worden ist oder das er in seiner dienstlichen Stellung wahrgenommen hat;
b. zu einer solchen Verletzung des Berufsgeheimnisses zu verleiten sucht.
2
Wer fahrlässig handelt, wird mit Busse bis zu 250 000 Franken bestraft.
3
Im Fall einer Wiederholung innert fünf Jahren nach der rechtskräftigen Verurteilung
beträgt die Geldstrafe mindestens 45 Tagessätze.
4
Die Verletzung des Berufsgeheimnisses ist auch nach Beendigung des amtlichen oder dienstlichen Verhältnisses oder der Berufsausübung strafbar.
5
Vorbehalten bleiben die eidgenössischen und kantonalen Bestimmungen über die Zeugnispflicht und über die Auskunftspflicht gegenüber einer Behörde.
6
Verfolgung und Beurteilung der Handlungen nach dieser Bestimmung obliegen den Kantonen. Die allgemeinen Bestimmungen des Strafgesetzbuches86 kommen zur Anwendung.
Art. 44
87
1
Verfolgung und Beurteilung der Handlungen nach den Artikeln 40 und 40a unterstehen der Bundesgerichtsbarkeit.
83 Eingefügt durch Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
84 Fassung gemäss Anhang Ziff. 16 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007, in Kraft seit 1. Jan. 2009 (AS 2008 5207 5205; BBl 2006 2829).
85 Fassung gemäss Anhang Ziff. 6 des BG vom 20. Juni 2014 (Bündelung der Aufsicht über Revisionsunternehmen und Prüfgesellschaften), in Kraft seit 1. Jan. 2015 (AS 2014 4073; BBl 2013 6857).
86 SR
311.0
87 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
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954.1
2
Eine Übertragung der Zuständigkeit auf die kantonalen Behörden ist ausgeschlossen.
10. Abschnitt: Schlussbestimmungen
Art. 45
Ausführungsbestimmungen Der Bundesrat erlässt die Ausführungsbestimmungen.
Art. 46
Änderung des Strafgesetzbuches …88
Art. 47
Änderung des Bankengesetzes …89
Art. 48
Kantonale Erlasse
1
Die kantonalen Bestimmungen, welche die Gründung neuer Börsen einschränken, werden mit dem Inkrafttreten dieses Gesetzes aufgehoben.
2
Die kantonalen Bestimmungen über den Effektenhandel sind nicht mehr anwendbar auf die Börsen und Effektenhändler, welche die Bewilligung nach diesem Gesetz erhalten haben.
3
Die kantonalen Bestimmungen über die Börsen werden ein Jahr, diejenigen über die Effektenhändler drei Jahre nach Inkrafttreten dieses Gesetzes aufgehoben.
Art. 49
Übergangsbestimmungen für Börsen 1
Bestehende Börsen haben sich innert dreier Monate nach Inkrafttreten des Gesetzes bei der FINMA zu melden und ihre Reglemente einzureichen.
2
Die FINMA entscheidet über die Bewilligung grundsätzlich innert eines Jahres nach Inkrafttreten des Gesetzes.
Art. 50
Übergangsbestimmungen für Effektenhändler 1
Bestehende Effektenhändler haben sich innert dreier Monate nach Inkrafttreten des Gesetzes bei der FINMA zu melden und innert zweier Jahre nach Inkrafttreten den Anforderungen des Gesetzes zu genügen. Die FINMA kann diese Frist im Einzelfall verlängern oder verkürzen, wenn besondere Verhältnisse vorliegen.
2
Die FINMA entscheidet über die Bewilligung grundsätzlich innert dreier Jahre nach Inkrafttreten des Gesetzes.
88 Die Änderung kann unter AS 1997 68 konsultiert werden.
89 Die Änderung kann unter AS 1997 68 konsultiert werden.
Börsen und Effektenhandel 24
954.1
3
Wer am 31. Dezember 1992 als Ausländer oder als ausländisch beherrschte Gesellschaft an einer Schweizer Börse zugelassen war, braucht das Erfordernis des Gegenrechts nach Artikel 37 nicht nachzuweisen.
Art. 51
90
Art. 52
Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots Wer bei Inkrafttreten dieses Gesetzes direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten über Beteiligungspapiere verfügt, die ihm die Kontrolle über mehr als 331/3 Prozent, aber weniger als 50 Prozent der Stimmrechte einer Zielgesellschaft verleihen, muss ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft unterbreiten, wenn er Beteiligungspapiere erwirbt und damit den Grenzwert von 50 Prozent der Stimmrechte überschreitet.
Art. 53
91
Wer bei Inkrafttreten der Änderung vom 28. September 2012 über eine Beteiligung an einer Gesellschaft verfügt, die erstmals von Artikel 20 erfasst wird, muss seine Beteiligung innert eines Jahres melden.
2
Artikel 52 gilt auch in Bezug auf Beteiligungen, die bei Inkrafttreten der Änderung vom 28. September 2012 erstmals von den Bestimmungen des 5. Abschnitts erfasst werden.
Art. 54
92
Art. 55
Referendum und Inkrafttreten 1
Dieses Gesetz untersteht dem fakultativen Referendum.
2
Der Bundesrat bestimmt das Inkrafttreten.
Datum des Inkrafttretens: 1. Februar 199793 Datum des Inkrafttretens der Art. 2 Bst. e, 20 Abs. 1-4 und 6, 21, 22, 23 Abs. 3-5, 24-27, 29 Abs. 1 und 2, 30 Abs. 1, 31 Abs. 1-4, 32 Abs. 1-5 und 7, 33, 35 Abs. 2 Bst. d und e, 41 Abs. 1 Bst. a und b sowie Abs. 2, 42 und 51-54: 1. Januar 199894 90 Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, mit Wirkung seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
91 Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
92 Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 28. Sept. 2012, mit Wirkung seit 1. Mai 2013 (AS 2013 1103; BBl 2011 6873).
93
BRB vom 2. Dez. 1996 94
Art. 1 der V vom 13. Aug. 1997 (AS 1997 2044).