221.411 - Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)

Ordinanza

sul registro di commercio (ORC)1 del 7 giugno 1937 (Stato 27 gennaio 2004) Il Consiglio federale svizzero, in esecuzione degli articoli 929 e 936 del Codice delle obbligazioni2 (CO),
ordina:

I. Disposizioni generali

Art. 1

1 In ogni Cantone si tiene un registro di commercio.

I Cantoni hanno la facoltà di ordinare la tenuta del registro per distretti.

3

Essi designano gli ufficiali incaricati della tenuta del registro di commercio e i loro supplenti, come pure un'autorità incaricata della vigilanza sul registro stesso per tutto il territorio del Cantone.

4

Le norme emanate dai Cantoni per l'esecuzione della legge o della presente ordinanza devono essere approvate dalla Confederazione3.

Art. 2

La competenza d'infliggere ammende secondo l'articolo 943 del CO a
coloro che, in modo colposo, contravvengono all'obbligo della notificazione per l'iscrizione spetta alla autorità cantonale di vigilanza. I Cantoni possono però delegare questa competenza in modo generale o per singoli casi all'ufficiale del registro; è riservato contro le decisioni di quest'ultimo il ricorso all'autorità di vigilanza.

Art. 3

1 Gli ufficiali del registro, i loro supplenti e le autorità di vigilanza da cui dipendono sono responsabili, secondo l'articolo 928 del CO, del modo con cui adempiono le loro funzioni.

RU 53 593 e CS 2 672 1

Nuovo tit. giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

RS 220

Espressione modificata dal n. III della LF del 15 dic. 1989 conc. l'approvazione di atti legislativi dei Cantoni da parte della Confederazione, in vigore dal 1° feb. 1991 (RU 1991 362 369; FF 1988 II 1149).

221.411

Ordinamento.

Tenuta del

registro nei

Cantoni

Competenza

d'infliggere

ammende

Responsabilità.

Vigilanza

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 2

221.411

L'autorità cantonale di vigilanza deve ispezionare ogni anno la tenuta del registro nel suo Cantone. Sul risultato delle ispezioni dev'essere presentato un rapporto al Dipartimento federale di giustizia e polizia.

3

L'autorità cantonale di vigilanza decide sui ricorsi che fossero presentati contro disposizioni od omissioni dell'ufficiale del registro.

4

I ricorsi contro le disposizioni dell'ufficiale del registro di commercio devono essere presentati entro quattordici giorni dalla notificazione delle stesse.

4bis

Se l'autorità cantonale di vigilanza non è un'autorità giudiziaria, le sue decisioni possono essere impugnate mediante ricorso al tribunale cantonale competente (art. 98a cpv. 1 della LF del 16 dic. 19434 sull'organizzazione giudiziaria, OG).5 5 Le autorità cantonali di vigilanza comunicano le proprie decisioni all'Ufficio federale del registro di commercio. Sono eccettuate le semplici autorizzazioni.6

Art. 4

1 Il Dipartimento federale di giustizia e polizia esercita la superiore vigilanza sulla tenuta del registro di commercio nei Cantoni ed incarica l'Ufficio federale del registro di commercio che da esso dipende di eseguire ispezioni.

2

Gli ufficiali del registro che non adempissero debitamente le loro funzioni saranno, a domanda del Dipartimento, resi responsabili, in casi gravi, destituiti.

3

L'Ufficio federale del registro di commercio può impartire all'attenzione delle autorità cantonali istruzioni vincolanti di carattere generale in materia di registro di commercio.7

Art. 5

8 1 Le decisioni delle autorità cantonali di ultima istanza nonché dell'Ufficio federale del registro di commercio possono essere impugnate mediante ricorso di diritto amministrativo (art. 97 e 98 lett. g OG9). È fatto salvo il ricorso alla Commissione federale di ricorso in materia di proprietà intellettuale contro le decisioni dell'Ufficio federale del registro di commercio relative all'inammissibilità di una 4 RS

173.110

Introdotto dal n. I dell'O del 29 set. 1997, in vigore dal 1°gen. 1998 (RU 1997 2230).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 29 set. 1997, in vigore dal 1°gen. 1998 (RU 1997 2230).

Nuovo testo giusta il n. 4 dell'all. all'O del 19 dic. 2003, in vigore dal 1° feb. 2004 (RU 2004 433).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 29 set. 1997, in vigore dal 1° gen. 1998 (RU 1997 2230).

9 RS

173.110

Vigilanza

superiore

Rimedi di diritto

Registro di commercio 3

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denominazione dell'azienda o del nome di associazioni o fondazioni (art. 36 cpv. 2 della legge federale del 28 agosto 199210 sulla protezione dei marchi).

2

L'Ufficio federale di giustizia può ricorrere alle autorità cantonali competenti e al Tribunale federale (ricorso di diritto amministrativo) contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza (art. 103 lett. b OG).

Art. 6

Gli Uffici del registro di commercio devono essere aperti al pubblico
ogni giorno feriale, nelle ore che saranno fissate dalle autorità cantonali.

Art. 7

11 1 Le iscrizioni nel registro di commercio sono fatte in una lingua ufficiale della Confederazione che vale secondo il diritto cantonale quale lingua ufficiale nel distretto di registro. Nel Canton Grigioni una seconda iscrizione può essere fatta, su istanza, in romancio.

2

Documenti giustificativi possono essere presentati in un'altra lingua.

Se tuttavia la facoltà dei terzi di esaminare il registro dovesse esserne pregiudicata, l'ufficiale può richiedere una traduzione certificata conforme.

Art. 8

1 Le iscrizioni devono essere eseguite accuratamente a mano o con la macchina da scrivere. Sono vietate le correzioni mediante procedimento chimico o meccanico o mediante interlinee.

2

Gli errori di scrittura possono essere rettificati in margine; le rettificazioni devono essere vidimate.

3

Gli errori che si dovessero scoprire dopo eseguita l'iscrizione vanno rettificati per mezzo di una nuova iscrizione, alla quale devesi far riferimento mediante nota marginale.

Art. 9

1 Il registro di commercio è pubblico; lo stesso dicasi dei documenti giustificativi delle iscrizioni.

2

Verso pagamento delle tasse stabilite, l'ufficiale deve permettere l'esame del registro di commercio e dei documenti giustificativi. A chi 10 RS 232.11

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Orario d'ufficio

Lingua

Correttezza

delle iscrizioni

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 4

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ne fa domanda, egli deve rilasciare estratti del registro ed attestare che una determinata ditta non è iscritta in esso registro.12 3 Gli estratti e le dichiarazioni a scopo ufficiale devono essere rilasciati gratuitamente.

4

La corrispondenza che ha preceduto un'iscrizione o che ha relazione con la stessa, non è pubblica.

5

Possono essere stese e rilasciate copie di atti del registro soltanto dall'ufficiale e verso pagamento della tassa prescritta.

6

L'ufficiale è tenuto a dare informazioni telefoniche sul contenuto del registro solo in quanto ciò sia compatibile con il buon andamento del suo ufficio.

II. Il registro 1. Ordinamento del registro di commercio

Art. 10

1 Il registro di commercio contiene le iscrizioni che concernono:13 a. le ditte individuali (art. 934 cpv. 1 e 2 CO); b. le società in nome collettivo (titolo ventesimoquarto CO); c. le società in accomandita (titolo ventesimoquinto CO); d. le società anonime (titolo ventesimosesto CO); e. le società in accomandita per azioni (titolo ventesimosettimo CO);

le società a garanzia limitata (titolo ventesimottavo CO); g. le società cooperative (titolo ventesimonono CO); h. le associazioni (art. 60 e segg. CC14); i.

le fondazioni (art. 80 e segg. CC); k.15 le imprese autonome di diritto pubblico; l.

le succursali (art. 935 CO); m.16 le procure non commerciali (art. 458 cpv. 3 CO); n.17 i rappresentanti di indivisioni (art. 341 cpv. 3 CC).

Nuovo testo giusta il n. I del DCF del 20 dic. 1971 (RU 1971 1844).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

RS 210

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Introdotta dal n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Originaria lett. m.

Contenuto del

registro

Registro di commercio 5

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Dove nella presente ordinanza è usato il termine «ditta» esso designa le ditte individuali, le società in nome collettivo, le società in accomandita, le persone giuridiche o il loro nome.

Art. 11
Le iscrizioni si fanno nel giornale e da questo sono riportate nel registro principale non appena siano state pubblicate nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.

Art. 12

1 Il registro principale è tenuto in forma tabellare.19 2

Le tabelle devono potere raccogliere l'intiero contenuto, succintamente riassunto, dell'iscrizione di una costituzione, modificazione o cancellazione, come pure i riferimenti alle corrispondenti pubblicazioni del Foglio ufficiale svizzero di commercio. Sarà lasciato libero uno spazio sufficiente per le osservazioni.20 3

Quando una ditta iscritta debba essere cancellata, l'iscrizione sarà radiata tracciando delle linee diagonali in inchiostro rosso e una linea orizzontale in inchiostro nero. Oltre il numero progressivo e la data della cancellazione, s'indicherà anche il motivo di quest'ultima. Dato il caso, si dovrà accennare al successore e al trapasso dell'attivo e del passivo.

Art. 13

1 Ove il registro principale sia tenuto in forma di volume, il foglio sul quale una ditta è stata cancellata può essere utilizzato per un'altra, se questa presumibilmente non esigerà più dello spazio disponibile.22 2 Ove l'iscrizione e le successive modificazioni della ditta richiedano più di un foglio, nel continuarle sopra un nuovo foglio si devono riportare tutte le iscrizioni ancora in vigore, facendo tanto sul nuovo quanto sul vecchio foglio un richiamo.

Nuovo testo giusta il n. I del DCF del 6 mag. 1970, in vigore dal 1° lug. 1970 (RU 1970 733).

Giornale

Registro

principale18

Registro

principale in

forma di volume,

utilizzazione

dei fogli

riporto21

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 6

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Art. 14

1 Il registro principale deve avere un indice alfabetico delle ditte iscritte.

2

L'indice alfabetico può essere omesso, quando il registro principale è tenuto in forma di schedario e quando le schede sono ordinate secondo l'ordine alfabetico delle ditte.23

Art. 15

24 Le iscrizioni nel giornale devono essere fatte su fogli sciolti, numerati in ordine progressivo, conservati ordinatamente e rilegati per annata.

Se le iscrizioni annuali ammontano a meno di duecento, i fogli devono essere rilegati ogni cinque anni almeno.

a25 1 Il registro principale e gli indici sono tenuti in forma di volume o di schedario.

2

Gli indici possono essere tenuti in forma di registrazione elettronica su supporto di dati, sempreché sia in ogni tempo possibile rendere leggibili e stampare le iscrizioni, comprese le modificazioni e le cancellazioni. Eccezionalmente, l'Ufficio federale del registro di commercio può, alle stesse condizioni, consentire la tenuta del registro principale mediante registrazione elettronica su supporto di dati.

Art. 16

I volumi adoperati per il registro di commercio devono essere legati e
le loro pagine numerate progressivamente. Il numero delle pagine va indicato nel primo foglio di ogni volume e autenticato; l'autentica dev'essere firmata dall'ufficiale del registro.

Art. 17

1 La tenuta del registro in forma di schede dev'essere autorizzata dall'Ufficio federale del registro di commercio.

2

Se uno schedario non è tenuto in modo da dare ogni affidamento, il Dipartimento federale di giustizia e polizia può ordinare che sia sostituito da un registro in forma di volume.

3

Le schede di cui è cancellato il contenuto devono essere conservate in ordine tale che possano essere consultate in ogni tempo.

Introdotto dal n. I del DCF del 6 mag. 1970, in vigore dal 1° lug. 1970 (RU 1970 733).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Introdotto dal n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Indice

alfabetico

Forma

del giornale

Forma

del registro

principale

e degli indici

Volumi

Schedari

Registro di commercio 7

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Art. 18

26 Per i fogli e le schede del registro principale, il Dipartimento federale di giustizia e polizia può prescrivere l'uso di moduli uniformi.

2. Norme formali per l'iscrizione. Elementi del registro

Art. 19

1 I fatti da iscrivere possono essere notificati verbalmente o per iscritto all'Ufficio del registro di commercio.

2

L'ufficiale deve fare l'iscrizione nel giornale, non appena ne esistano i requisiti. L'iscrizione dev'essere datata, provvista di un numero progressivo che ricomincia ogni anno, e firmata dall'ufficiale del registro.

Art. 20

1 Il contenuto dell'iscrizione nel registro di commercio è determinato dalla legge e dall'ordinanza.

2

I fatti di cui non è prevista l'iscrizione, possono essere iscritti solo quando l'interesse pubblico giustifichi che sia ad essi conferita efficacia di fronte ai terzi.

Art. 21

1 Prima di fare l'iscrizione, l'ufficiale deve esaminare se siano adempiti i requisiti secondo la legge e l'ordinanza.

2

Per l'iscrizione di persone giuridiche dev'essere in modo particolare esaminato se lo statuto non contravvenga a norme coattive e se contenga quanto è richiesto dalla legge.

Art. 22

1 La legge e l'ordinanza determinano a chi spetti l'obbligo di fare la notificazione per un'iscrizione nel registro di commercio.

2

Se si tratta di persone giuridiche la notificazione è fatta dall'amministrazione. Se questa è composta di più persone, il presidente o chi ne fa le veci come pure il segretario o un secondo membro del consiglio d'amministrazione devono firmare la notificazione.

Nuovo testo giusta il n. I del DCF del 20 dic. 1971 (RU 1971 1844).

Moduli

Notificazione.

Iscrizione nel

giornale

Contenuto

dell'iscrizione

Obbligo d'esame

da parte

dell'ufficiale del

registro

Persone

obbligate alla

notificazione

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 8

221.411

Art. 23

1 Se si tratta di notificazione verbale, i richiedenti firmano l'iscrizione davanti all'ufficio del registro. Essi devono provare la loro identità e l'ufficiale deve menzionare in calce la prova fornita.

2

Se si tratta di notificazione scritta, le firme devono essere autenticate.

Le firme apposte ad una notificazione posteriore devono però essere autenticate solo quando non siano già state date prima per la stessa ditta, a meno che l'ufficiale del registro abbia motivo di dubitare della loro autenticità.

3

Se l'ufficiale del registro redige egli stesso il testo della notificazione scritta è autorizzato a riscuotere le tasse fissate all'uopo nella tariffa.

Art. 24

27 1 Qualora la notificazione debba essere sottoscritta dagli eredi, in loro vece possono anche firmare gli esecutori testamentari, i liquidatori dell'eredità o altri rappresentanti che, secondo le circostanze, siano da considerare a ciò autorizzati.

2

In caso di morte del titolare di una ditta individuale, per la cancellazione della stessa l'ufficiale del registro può accontentarsi della notificazione di un solo erede, allorquando l'esercizio dell'azienda sia cessato.

Art. 25
Il cambiamento del locale (indirizzo), quando la sede rimane immutata, può essere notificato da ogni persona autorizzata a firmare per la ditta secondo l'iscrizione nel registro di commercio; la modificazione del nome, del luogo d'origine (cittadinanza) e del domicilio di una persona iscritta nel registro di commercio può essere notificata da questa.

a28 1 Se una persona giuridica non richiede la cancellazione di una persona iscritta uscita dall'amministrazione, l'interessato stesso può richiedere la sua cancellazione dopo 30 giorni dalla sua uscita. Deve presentare i giustificativi necessari.

2

L'ufficiale del registro comunica immediatamente alla società la cancellazione.

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Introdotto dal n. I dell'O del 21 apr. 1982 (RU 1982 558). Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

Notificazione

verbale e scritta.

Firma

Firma in casi

speciali a. Eredi

b. Locale. Dati di

carattere

personale

Cancellazione di

una persona

tenuta ad

iscriversi

Registro di commercio 9

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Art. 26

1 Chi è autorizzato a firmare per la ditta deve fare la firma della ditta davanti all'Ufficio del registro di commercio o produrla autenticata. In questa firma la ditta è seguita dalla firma autografa del rappresentante, con o senza indicazione della sua qualità.

2

I titolari di ditte individuali e i soci amministratori di società in nome collettivo o in accomandita possono anche fare la firma della ditta, scrivendo la ditta di propria mano senza aggiungere la loro firma autografa.

3

I procuratori devono firmare facendo seguire alla ditta un'aggiunta che accenni alla procura e la loro firma autografa.

4

A tutte le notificazioni posteriori nelle quali non si tratti di una nuova firma della ditta, deve essere apposta solo la firma individuale delle persone obbligate alla notificazione.

Art. 27

Se una ditta è adoperata in più lingue, alla notificazione va apposta una
firma della ditta in ciascuna lingua. Se questo requisito è adempito, la persona autorizzata a firmare deve apporre una sol volta la sua firma autografa.

Art. 28

1 In calce dell'iscrizione si devono indicare i documenti giustificativi.

Se i fatti da iscrivere si riferiscono a deliberazioni o nomine di organi di una persona giuridica, occorre, in quanto la legge non prescriva un atto pubblico come documento giustificativo della notificazione, un estratto del processo verbale dell'organo stesso, certificato conforme da un pubblico ufficiale.

3

Verso pagamento della tassa fissata dalla tariffa, l'ufficiale del registro può certificare la concordanza dell'estratto coll'originale a lui prodotto od allestire egli stesso l'estratto.

4

Per l'esemplare dello statuto d'una società cooperativa o di un'associazione da produrre all'Ufficio del registro di commercio, basta la firma da parte del presidente e del segretario dell'assemblea generale.

Non occorre che le firme siano autenticate, se esse sono note all'ufficiale del registro.

5

Non occorre che sia prodotto l'estratto certificato conforme del processo verbale dell'organo di una persona giuridica, allorquando tutti i membri di questo organo firmano l'iscrizione.

Firma della ditta

Ditta in diverse

lingue

Documenti

giustificativi.

Autenticazione

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 10

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Art. 29
Per le società commerciali e le persone giuridiche che, fuori del distretto del registro nel quale hanno la loro sede, partecipano come accomandanti a una società in accomandita o come soci ad una società a garanzia limitata, deve essere prodotto un estratto del registro di commercio, e, qualora esso non si possa ottenere, un documento equivalente sulla loro esistenza legale.

Art. 30

29 Un atto pubblico fatto all'estero può essere accettato quando sia corredato d'una dichiarazione della competente autorità del luogo ove fu fatto, dalla quale risulti che esso è stato fatto dall'ufficiale pubblico competente. Inoltre devono essere prodotte, salvo che i trattati non dispongano diversamente, le legalizzazioni del Governo estero e delle competenti rappresentanze diplomatiche o consolari della Svizzera.

Art. 31

Qualora una notificazione non sia firmata secondo le prescrizioni o
non possano essere prodotti tutti i documenti giustificativi prescritti, l'autorità cantonale di vigilanza può autorizzare l'iscrizione se circostanze speciali giustifichino un'eccezione.

Art. 32

1 Qualora dei terzi, pretendendo che i loro diritti sono lesi, facciano opposizione presso l'ufficiale del registro di commercio ad una iscrizione eseguita, essi devono essere rinviati davanti al giudice, a meno che invochino norme che devono essere applicate d'ufficio dall'autorità del registro.

2

Se contro un'iscrizione non ancora eseguita è presentata una opposizione di diritto privato, l'ufficiale del registro di commercio deve assegnare all'opponente un termine congruo secondo la procedura cantonale per ottenere una misura provvisionale dal giudice. Se entro questo termine il giudice non vieta l'iscrizione, questa deve essere eseguita in quanto siano adempiti gli altri requisiti.

Art. 33

1 Le cancellazioni e le modificazioni vanno considerate come iscrizioni nuove. Cancellandosi una ditta, dev'esserne indicato il motivo.

Lo scioglimento di una società è considerato come una modificazione.

Nuovo testo giusta il n. I del DCF del 6 mag. 1970, in vigore dal 1° lug. 1970 (RU 1970 733).

Documenti

comprovanti

l'esistenza di

società commerciali e di persone

giuridiche

Atti pubblici

fatti all'estero

Notificazioni

incomplete

Opposizione

di diritto

privato ad

un'iscrizione

Cancellazioni

e modificazioni

Registro di commercio 11

221.411

Se vengono cancellati procuratori o altri mandatari che non siano membri di organi di persone giuridiche, non va menzionato il motivo della cancellazione.

Art. 34

1 Gli atti relativi ad un'iscrizione devono essere datati, provvisti del numero progressivo del giornale e conservati per annata. Se gli atti relativi ad una medesima iscrizione sono parecchi, essi vanno conservati in una custodia su cui si devono indicare la ditta, la data e il numero progressivo.

2

La conservazione può anche avvenire in modo che tutti gli atti concernenti la stessa ditta siano racchiusi in una custodia. Queste custodie devono essere ordinate, intestate e conservate in modo che siano in ogni tempo alla mano.

3

Se gli atti sono attaccati insieme, ciò dev'essere fatto in modo che un singolo atto possa essere staccato senza guastarsi.

Art. 35
I documenti riguardanti le deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti di prestiti in obbligazioni sono conservati presso il registro di commercio. La loro presentazione dev'essere iscritta nel giornale e nel registro principale sotto la ditta del debitore, in quest'ultimo registro nella colonna «osservazioni», menzionando la data dell'arrivo.

Art. 36

30 1 Il giornale, il registro principale e l'indice alfabetico, se quest'ultimo è obbligatorio giusta l'articolo 14, non devono essere distrutti.

2

Possono invece essere distrutti, dopo 10 anni dalla cancellazione della ditta, i repertori dei soci (art. 94 e 99), le comunicazioni (art. 91) e i documenti giustificativi (art. 9 cpv. 1). La corrispondenza ricevuta e le copie di quella uscita possono essere distrutte dopo 10 anni a contare dalla data di ricezione o di spedizione.

3

L'ufficiale del registro deve tenere un inventario dei libri, indici e archivi del suo ufficio. L'Ufficio federale del registro di commercio può autorizzare eccezioni.

Art. 37

1 L'ufficiale del registro di commercio non deve spossessarsi dei libri e degli indici; egli può spossessarsi degli atti relativi ad una iscrizione solo per ordine del giudice o del Ministero pubblico, a richiesta 30

Nuovo testo giusta il n. I del DCF del 20 dic. 1971 (RU 1971 1844).

Conservazione

degli atti

concernenti

le notificazioni

Deliberazioni

delle assemblee

degli obbligazionisti dei prestiti

in obbligazioni

Conservazione

dei registri e

degli atti

Edizione di atti

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 12

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dell'autorità cantonale di vigilanza o dell'Ufficio federale del registro di commercio, facendosi però rilasciare una ricevuta.

2

Per agevolare l'esame di determinati atti da parte di un'autorità o di un ufficio che l'ha chiesto, l'ufficiale del registro può consegnare per alcuni giorni questi atti ad un altro Ufficio del registro o all'Ufficio federale del registro di commercio.

3. Norme speciali sul contenuto del registro

Art. 38

1 Tutte le iscrizioni nel registro di commercio devono essere conformi alla verità e tali da non trarre in inganno né da ledere alcun interesse pubblico.

2

Se la mancanza di siffatti requisiti si rivela dopo eseguita l'iscrizione, questa dev'essere modificata o cancellata secondo la procedura prevista dall'articolo 60.

Art. 39

31

Art. 40

Con riserva delle norme sulla formazione delle ditte, per tutte le
persone da menzionarsi a qualsiasi titolo nel registro di commercio, vanno indicati, oltre il cognome, almeno uno dei nomi scritto per intiero, la cittadinanza (se si tratta di Svizzeri, il luogo d'origine) e il luogo di domicilio.

Art. 41

Le società in nome collettivo e le società in accomandita come pure le
persone giuridiche non possono partecipare come soci illimitatamente responsabili a società in nome collettivo o in accomandita, né essere designate come membri dell'amministrazione di una persona giuridica o come rappresentanti autorizzati a firmare. Rimangono riservati gli articoli 811 e 815 capoverso 2 CO e la nomina a liquidatori.

Art. 42

1 Per le ditte individuali, le società in nome collettivo e quelle in accomandita si deve iscrivere, in modo conciso ma preciso, la natura dell'azienda e, per le persone giuridiche, il loro scopo.

31 Abrogato dal n. I dell'O del 29 set. 1997 (RU 1997 2230).

Veridicità

delle iscrizioni

Dati personali

Società come

membri di

altre società o

di loro organi

e come

rappresentanti

Natura e locale

dell'azienda

Registro di commercio 13

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Inoltre in tutti i casi, dev'essere indicato nell'iscrizione il locale dell'azienda o l'ufficio dell'amministrazione, aggiungendo, se possibile, la strada e il numero della casa.

Art. 43

1 Se una persona giuridica non ha nel luogo della sede statutaria alcun ufficio, va indicato nell'iscrizione presso chi essa ha il domicilio in questo luogo.

2

L'ufficiale del registro non può assumere, ufficialmente o no, il domicilio di una persona giuridica.

Art. 44

32 1 L'ufficiale del registro di commercio esamina se la ditta o, trattandosi di associazioni o fondazioni, se il nome soddisfi alle esigenze legali (art. 944 segg. CO o art. 38 cpv. 1 della presente ordinanza).

2

In casi eccezionali può chiedere il parere di servizi amministrativi o di organismi privati.

Art. 45

33 Determinante per l'iscrizione della ditta o del nome, in tutte le lingue,
è la formulazione che figura: a. nella domanda d'iscrizione, per le ditte individuali; b. nel contratto di società, per le società di persone; c. nell'atto di fondazione, per le fondazioni, o negli statuti, per le altre persone giuridiche; d. nell'atto giuridico costitutivo, per le corporazioni e gli istituti di diritto pubblico.

Art. 46

34 1 Se una ditta o un nome è redatto in diverse lingue, tutte le versioni devono essere iscritte nel registro di commercio; il loro contenuto deve concordare .

2

Solo le versioni iscritte nel registro di commercio godono del diritto all'uso esclusivo.

32 Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 29 set. 1997, in vigore dal 1° gen. 1998 (RU 1997 2230).

33 Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 29 set. 1997, in vigore dal 1° gen. 1998 (RU 1997 2230).

34 Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 29 set. 1997, in vigore dal 1° gen. 1998 (RU 1997 2230).

Sede statutaria

e domicilio

Esame della ditta

e del nome

Formulazione

determinante

della ditta e del

nome

Ditta e nome in

diverse lingue

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 14

221.411

Art. 47

35 Le lettere, i talloncini di ordinazione, le fatture e le comunicazioni
delle società devono indicare, in modo completo e senza modifiche, la ditta iscritta nel registro di commercio. È ammesso l'utilizzo complementare di abbreviazioni, simboli, nomi commerciali, insegne o indicazioni analoghe.

Art. 48

36 Le designazioni speciali dell'impresa commerciale (nome commerciale) o del locale adibito al commercio (insegna) possono essere iscritte nel registro di commercio. L'iscrizione non conferisce alcun diritto all'uso esclusivo. Alla stessa si applicano le disposizioni degli articoli 38 capoverso 1, 61 e 67.

Art. 49

37 1 Se una ditta trasferisce la sede in un altro distretto del registro, si deve anzitutto eseguire l'iscrizione nel registro della nuova sede. Oltre ai dati prescritti per una nuova iscrizione vi si deve menzionare la sede precedente.

2

Alla notificazione presentata alla nuova sede si deve allegare un estratto del registro della sede precedente. Per le persone giuridiche, oltre ai documenti comprovanti le modificazioni statutarie o altre, devono essere prodotti un esemplare dello statuto certificato conforme dall'ufficiale del registro della sede precedente, nonché un esemplare del nuovo statuto.

3

L'ufficiale del registro della nuova sede trasmette una copia dell'iscrizione, entro il giorno seguente la stessa, all'ufficiale della sede precedente. Non appena possibile, gli comunica la data della pubblicazione. L'ufficiale del registro della sede precedente procede d'ufficio alla cancellazione, tosto ricevuta la comunicazione.

4

L'ufficiale del registro della sede precedente trasmette i documenti giustificativi (art. 9 cpv. 1), come pure le eventuali comunicazioni (art. 91) o repertori (art. 94 e 99) all'ufficiale della nuova sede.

35 Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 29 set. 1997, in vigore dal 1° gen. 1998 (RU 1997 2230).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 29 set. 1997, in vigore dal 1° gen. 1998 (RU 1997 2230).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Obbligo di

utilizzare la ditta Nome commerciale e insegna

Trasferimento

della sede 1. Nell'interno della Svizzera

in un altro

distretto

del registro

Registro di commercio 15

221.411

Art. 50

38 1 La società estera può, senza liquidazione né nuova costituzione, sottoporsi al diritto svizzero se il diritto estero lo consente, se essa medesima adempie le condizioni poste dal diritto estero e se l'adattamento a una forma prevista dal diritto svizzero è possibile ( 161 cpv. 1 della LF del 18 dicembre 198739 sul diritto internazionale privato, LDIP).40 2 Il Dipartimento federale di giustizia e polizia può autorizzare la sottomissione al diritto svizzero anche senza tener conto del diritto estero, segnatamente se interessi svizzeri rilevanti lo richiedono (art. 161 cpv. 1 LDIP).41 3 La società tenuta a farsi iscrivere nel registro di commercio giusta il diritto svizzero è regolata da quest'ultimo appena provi che il suo centro di attività è stato trasferito in Svizzera e che essa si è adattata al diritto svizzero.

a42 I richiedenti devono inoltre produrre i seguenti documenti giustificativi: 1. un documento che attesti l'esistenza legale all'estero della società;

2. un'attestazione dell'autorità estera competente circa l'ammissibilità del trasferimento di sede all'estero o l'autorizzazione del Consiglio federale giusta l'articolo 50 capoverso 2;

3. in quanto l'ufficiale del registro lo ritenga necessario, la dichiarazione di un'autorità o istituzione svizzera materialmente competente, attestante che l'adattamento alla forma societaria del diritto svizzero è possibile;

4. la prova che la società ha trasferito il suo centro di attività in Svizzera;

5. nel caso di una società di capitali, il rapporto di un ufficio di revisione abilitato a tal fine dal Consiglio federale, comprovante che il capitale sociale è coperto giusta il diritto svizzero.

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

RS 291

Nuovo testo giusta il n. I 36 dell'O del 26 giu. 1996 sulla nuova attribuzione delle competenze decisionali nell'Amministrazione federale, in vigore dal 1° ago. 1996 (RU 1996 2243).

Introdotto dal n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

2. Dall'estero

in Svizzera a. Condizioni generali

b. Documenti

giustificativi

supplementari

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 16

221.411

Art. 51

43 1 La società svizzera può, senza liquidazione né nuova costituzione, sottoporsi al diritto estero qualora provi che: a. sono adempiute le condizioni poste dal diritto svizzero; b. continua ad esistere giusta il diritto estero e c. ha diffidato pubblicamente i creditori ad annunciare le loro pretese, avvertendoli dell'imminente modificazione dello statuto societario.

Le società che trasferiscono la loro sede all'estero possono essere cancellate soltanto ove sia reso verosimile che i creditori sono stati tacitati o che i loro crediti sono stati garantiti, ovvero qualora i creditori vi acconsentano.

III. Obbligo d'iscrizione e procedura d'ufficio

Art. 52

1 Chiunque esercita un commercio, un'industria od altra impresa in forma commerciale, è tenuto a farsi iscrivere nel registro di commercio del luogo in cui trovasi la sede principale dell'impresa (art. 934 cpv. 1 CO).

2

L'obbligo dell'iscrizione comincia con l'apertura dell'esercizio.

Come impresa, nel senso della presente ordinanza, va intesa un'attività economica indipendente diretta a conseguire durevolmente un guadagno.

Art. 53

A. Come imprese commerciali vanno intesi specialmente: 1. L'acquisto di cose mobili e immobili di qualsiasi genere e la loro rivendita in forma variata o no.

Il commercio ambulante non è considerato come impresa commerciale.

2. Le operazioni di denaro, di cambio, di effetti di commercio e di borsa, di incasso.

3. L'attività come commissionario, agente o mediatore.

4. Gli uffici fiduciari e di gerenza.

5. Il trasporto di persone e di cose di qualsiasi genere e il deposito di merce commerciale.

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

3. Dalla Svizzera

all'estero

Obbligo di

iscrizione

Specie delle

imprese

commerciali

soggette

all'obbligo

dell'iscrizione

Registro di commercio 17

221.411

6. La trasmissione di notizie ed il servizio d'informazioni di qualsiasi genere e di qualsiasi forma.

7. Le imprese di assicurazione.

8. Le

case

editrici.

B. Come imprese industriali vanno intese quelle che dalla lavorazione di materie prime e di altre merci con l'aiuto di macchine o d'altri mezzi tecnici ausiliari, traggono prodotti nuovi o perfezionati.

C. Alle altre imprese esercitate in forma commerciale appartengono quelle che non sono imprese commerciali o industriali vere e proprie, ma che per la loro importanza e natura vogliono essere esercitate commercialmente e richiedono la tenuta di una contabilità regolare.

Art. 54

44 Non c'è l'obbligo d'iscrizione per le imprese enumerate sotto le lettere A numeri 1, 5 e 8, B e C dell'articolo precedente se l'introito lordo annuo non raggiunge i 100 000 franchi.

Art. 55

1 Fa norma l'introito lordo nei dodici mesi che precedono immediatamente il momento in cui è esaminata la questione dell'obbligo d'iscrizione.

2

Se non è ancora trascorso un anno dall'inizio dell'azienda, fa norma l'introito lordo probabile, calcolato per un anno intiero sulla base del risultato conseguito dopo l'apertura dell'azienda stessa.

Art. 56

Se il titolare di un'industria soggetta, per la sua natura, all'obbligo
dell'iscrizione, ma il cui introito lordo non raggiunge la somma prevista dall'articolo 54, esercita pure un'altra industria, all'introito della prima si aggiunge quello della seconda, anche se questa non è soggetta all'obbligo dell'iscrizione.

Art. 57

1 Chi è tenuto all'obbligo d'iscrizione nel registro di commercio in virtù dell'articolo 934 capoverso 1 del CO e degli articoli 52 a 56 della presente ordinanza, e non adempie siffatto obbligo, dev'essere diffidato dall'ufficiale del registro con richiamo alle prescrizioni, mediante lettera raccomandata o intimazione ufficiale, a fare la notificazione per 44

Nuovo testo giusta il n. I del DCF del 20 dic. 1971 (RU 1971 1844).

Eccezioni

all'obbligo

dell'iscrizione.

Introito lordo

Determinazione

dell'introito

lordo a. Quanto al

tempo

b. In caso

di più aziende

Iscrizione in via

coercitiva

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 18

221.411

l'iscrizione entro dieci giorni o ad indicare per iscritto i motivi del rifiuto.

2

L'iscrizione può essere chiesta anche da parte di un terzo. La domanda dev'essere motivata. L'ufficiale del registro emana la diffida quando dalle circostanze può dedurre che esistono i requisiti dell'obbligo d'iscrizione.

3

Le persone diffidate sono tenute a fornire gli schiarimenti necessari per l'esame dell'obbligo d'iscrizione e per l'iscrizione e a produrre i libri commerciali.

4

L'ufficiale del registro provvede d'ufficio all'iscrizione se, entro il termine fissato, la notificazione non è stata fatta e il rifiuto non è stato motivato per iscritto. Simultaneamente, denuncia il caso all'autorità cantonale di vigilanza. Questa punisce il contravventore.45

Art. 58

1 Se il rifiuto è stato motivato, l'ufficiale del registro trasmette il caso all'autorità cantonale di vigilanza. Questa esamina le circostanze e decide immediatamente. Comunica la decisione motivata agli obbligati alla notificazione, ai terzi che hanno chiesto l'iscrizione e all'Ufficio federale del registro di commercio.46 47 2 ...48

...49

Art. 59

1 Ogni modificazione dei fatti iscritti nel registro di commercio deve pure essere iscritta (art. 937 CO).

2

Gli obbligati alla notificazione devono pure far procedere alla iscrizione delle restrizioni e modificazioni decise da un'autorità amministrativa o dal giudice nella gestione o rappresentanza di una ditta, in quanto la decisione non ordini direttamente all'ufficiale del registro l'iscrizione.

Art. 60

1 Se un'iscrizione nel registro di commercio non concorda più coi fatti, l'ufficiale diffida l'obbligato o gli obbligati alla notificazione mediante lettera raccomandata o intimazione ufficiale e con richiamo alle 45

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 21 apr. 1982 (RU 1982 558).

46 Nuovo testo del per. giusta il n. I dell'O del 29 set. 1997, in vigore dal 1° gen. 1998 (RU 1997 2230).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 21 apr. 1982 (RU 1982 558).

Abrogato dal il n. I dell'O del 29 set. 1997 (RU 1997 2230).

Abrogato dal n. I del DCF del 20 dic. 1971 (RU 1971 1844).

Decisione

dell'autorità

di vigilanza

Modificazioni a. In genere b. Modificazioni

e cancellazioni

in via coercitiva

Registro di commercio 19

221.411

prescrizioni vigenti, a volere, entro un congruo termine, notificare il cambiamento o la cancellazione da eseguirsi.

2

L'ufficiale del registro provvede d'ufficio al cambiamento o alla cancellazione se, entro il termine fissato, la notificazione non è stata fatta e il rifiuto non è stato motivato per iscritto. Simultaneamente, denuncia il caso all'autorità cantonale di vigilanza. Questa infligge un'ammenda al contravventore.50 3 Se il rifiuto è stato motivato, l'ufficiale del registro trasmette il caso all'autorità cantonale di vigilanza. Questa esamina le circostanze e decide senz'indugio. Comunica la decisione motivata agli obbligati alla notificazione, ai terzi che hanno chiesto la modificazione o la cancellazione e all'Ufficio federale del registro di commercio.51 52

Art. 61

53 1 La procedura secondo l'articolo 60 è applicabile per analogia alle ditte che non corrispondono o non corrispondono più alle prescrizioni.

2

L'ufficiale del registro stabilisce e iscrive il testo della ditta se, entro il termine fissato, la notificazione non è stata fatta e il rifiuto non è stato motivato per iscritto. Se il rifiuto è stato motivato e se è notificata una ditta che l'ufficiale del registro considera inammissibile, questi trasmette il caso, per decisione, all'autorità cantonale di vigilanza.

Art. 62

1 Per le iscrizioni che vengono eseguite secondo il modo prescritto dagli articoli 57 a 61, gli obbligati alla notificazione devono sopportare tanto le tasse del registro di commercio quanto le eventuali spese di procedura.

2

Ove la domanda di iscrizione, di modificazione o di cancellazione fatta da un terzo risulti infondata, le spese di procedura dovranno essere sopportate dal richiedente, qualora questi abbia agito in mala fede o con leggerezza. Per sopperire a siffatte spese l'ufficiale può chiedere un'anticipazione qualora reputi la domanda infondata.

Art. 63

1 L'ufficiale è tenuto a ricercare i titolari delle imprese obbligate ad iscriversi e a provocare la loro iscrizione.

2

Inoltre egli deve vegliare a che le iscrizioni concordino sempre coi fatti.

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 21 apr. 1982 (RU 1982 558).

51 Nuovo testo del per. giusta il n. I dell'O del 29 set. 1997, in vigore dal 1° gen. 1998 (RU 1997 2230).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 21 apr. 1982 (RU 1982 558).

Ditte non

conformi alle

prescrizioni

Spese di

procedura

Ricerca degli

obbligati

all'iscrizione e

delle modificazioni soprav-

venute

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 20

221.411

A questo scopo tanto i tribunali quanto le autorità comunali e distrettuali sono tenuti a comunicare all'ufficiale le imprese obbligate all'iscrizione come pure i fatti da cui nasce l'obbligo d'iscrizione, di modificazione o di cancellazione.

4

Almeno una volta ogni tre anni, l'ufficiale deve inviare alle autorità comunali o distrettuali l'elenco delle iscrizioni concernenti la loro circoscrizione e invitarle a comunicargli le nuove imprese sorte e le modificazioni di fatti iscritti. L'autorità cantonale di vigilanza può ordinare anche un'altra procedura di accertamento che consegua lo stesso scopo.54 IV. Fallimenti e cancellazioni d'ufficio

Art. 64

1 Qualora il titolare di una ditta individuale cada in fallimento o una società sia sciolta per fallimento, l'ufficiale del registro deve, fondandosi sulla comunicazione del giudice del fallimento, iscrivere la modificazione, menzionando la data della dichiarazione del fallimento.

Qualora sia nominata un'amministrazione fallimentare speciale, essa deve essere iscritta, sulla base della comunicazione dell'ufficio dei fallimenti.

2

Il concordato giudiziario con abbandono dell'attivo è parimente iscritto. La commissione di liquidazione deve fare la notificazione per l'iscrizione e unire alla stessa un estratto certificato conforme del concordato e il dispositivo della sentenza. L'iscrizione deve indicare la data dell'omologazione del concordato, la composizione della commissione di liquidazione, i nomi dei rappresentanti e le modalità della firma.

Art. 65

Qualora il fallimento sia revocato o la procedura fallimentare sia
sospesa per mancanza di attivo, l'ufficiale del registro deve iscrivere un tal fatto sulla base della pubblicazione ufficiale, annullando l'iscrizione del fallimento.

Art. 66

1 La ditta individuale viene cancellata quando sia cessato l'esercizio dell'azienda, al più tardi però quando sia chiusa la procedura fallimentare.55 54

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

1. Fallimento e

concordato con

abbandono

dell'attivo a. Iscrizione b. Revoca o

sospensione

del fallimento

c. Cancellazione

Registro di commercio 21

221.411

La società è cancellata dopo la chiusura della procedura fallimentare, sulla base della comunicazione ufficiale di detta chiusura. Qualora la procedura fallimentare sia sospesa per mancanza di attivo, la cancellazione ha luogo quando entro tre mesi dalla pubblicazione dell'iscrizione della sospensione non sia stata fatta un'opposizione motivata contro la cancellazione. Se l'opposizione è giustificata, all'iscrizione della ditta deve essere aggiunta la menzione «in liquidazione». Terminata la liquidazione, la cancellazione deve aver luogo in ogni caso.56 3 Nei concordati con abbandono dell'attivo, la commissione di liquidazione deve fare la notificazione per la cancellazione dopo terminata la liquidazione.

Art. 67

57 1 Se il giudice ordina il cambiamento di una ditta, senza imporre all'ufficiale del registro di provvedere immediatamente all'iscrizione corrispondente, gli obbligati alla notificazione devono chiedere l'iscrizione.

2

È riservato l'obbligo dell'ufficiale del registro di verificare, prima dell'iscrizione di una ditta, se questa è conforme alle prescrizioni (art. 955 CO).

Art. 68

1 Una ditta individuale è cancellata d'ufficio quando l'esercizio dell'azienda sia cessato in seguito a partenza od a morte del titolare e siano trascorsi sei mesi da ciò senza che egli o, in caso di morte, i suoi eredi abbiano potuto essere diffidati alla cancellazione.

2

Una società in nome collettivo o in accomandita deve essere cancellata d'ufficio quando l'esercizio dell'azienda sia cessato in seguito a morte, partenza, fallimento o interdizione di tutti i soci e non sia stato possibile diffidare alla cancellazione le persone obbligate a provocarla.

3

Col consenso dell'autorità di vigilanza, queste società possono essere cancellate anche quando siffatti requisiti non si verifichino presso tutti i soci e non sia fatta opposizione motivata contro la cancellazione entro il termine fissato dall'ufficiale del registro nell'avviso a ciò relativo.

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Nuovo testo giusta il n. I. dell'O del 21 apr. 1982 (RU 1982 558).

2. Decisione

del giudice

3. Cancellazione

d'ufficio di ditte

individuali, di

società in nome

collettivo o in

accomandita

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 22

221.411

V. Succursali

Art. 69

Solo succursali di imprese possono essere iscritte nel registro di
commercio.

Art. 70

1 Le succursali devono avere la stessa ditta della sede principale; è tuttavia lecito farvi aggiunte che si riferiscano alla sola succursale.

2

La ditta della succursale di un'azienda, la cui sede principale trovasi all'estero, deve inoltre indicare la sede principale e la sede della succursale e contenere l'esplicata qualifica di succursale (art. 952 CO).

Art. 71

Per la costituzione della succursale di una ditta, la cui sede principale
trovasi nella Svizzera, s'iscrivono nel registro di commercio: a. la natura giuridica dello stabilimento principale, la sua ditta e la sua sede;

b. l'accertamento che lo stabilimento principale è iscritto nel registro di commercio della sede principale; c. la ditta e la sede della succursale; d. la natura dell'azienda o lo scopo della società; e. le disposizioni speciali che valessero solo per la succursale; f.58 i rappresentanti della succursale e le modalità della firma; g. il locale.

Art. 72

59 1 In caso di iscrizione di nuove succursali, la notificazione deve essere firmata:61

a. per le ditte individuali, dal titolare della ditta; b. per le società in nome collettivo e in accomandita, da tutti i soci aventi la procura; 58

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Nuovo testo giusta il n. I del DCF del 20 dic. 1971 (RU 1971 1844).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Esercizio

dell'impresa

come requisito

dell'iscrizione

Ditta

Succursale

di un'impresa

svizzera a. Contenuto dell'iscrizione

b. Notificazione

di nuove

iscrizioni60

Registro di commercio 23

221.411

c.62 per le persone giuridiche, da un membro dell'amministrazione che ha la firma individuale o da due membri che hanno la firma collettiva; rimane riservata la firma giusta l'articolo 22 capoverso 2, nonché, per le società a garanzia limitata, la firma da parte di tutti i gerenti (art. 782 cpv. 2 CO).

All'ufficio del registro deve essere prodotto un estratto del registro di commercio dello stabilimento principale; inoltre, se si tratta di persone giuridiche, un esemplare, certificato conforme dall'ufficiale del registro della sede principale, dello statuto, come pure un esemplare certificato conforme del processo verbale del competente organo della società, contenente la deliberazione sulla costituzione della succursale, la designazione dei rappresentanti della stessa e le modalità della firma.63

Art. 73

64 In caso di iscrizione di modificazioni, la notificazione deve essere firmata: a. per le ditte individuali, dal titolare della ditta; b. per le società in nome collettivo e in accomandita, da tutti i soci aventi la procura; c. per le persone giuridiche, sia giusta l'articolo 22 capoverso 2, sia da una persona autorizzata a firmare individualmente per tutta l'impresa, sia da due persone che hanno la firma collettiva per tutta l'impresa; rimane riservata la firma da parte di tutti i gerenti della società a garanzia limitata (art. 782 cpv. 2 CO).

Art. 74

65 1 Qualora sia iscritta una modificazione concernente la sede principale implicante in pari tempo una modificazione nel registro di una succursale iscritta in un altro distretto, l'ufficiale del registro della sede principale comunica tale modificazione all'ufficio del registro della succursale.

2

In caso di modificazione dello statuto di persone giuridiche, all'ufficiale del registro della succursale deve essere trasmesso un esemplare, certificato conforme dall'ufficiale del registro della sede principale, dello statuto. La persona giuridica deve a tal fine mettere a disposi-

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Abrogato dal n. I del DCF del 6 mag. 1970 (RU 1970 733). Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

c. Notificazione

di modificazioni

d. Modificazioni

concernenti la

sede principale

e soggette a

comunicazione

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 24

221.411

zione dell'ufficiale della sede principale un esemplare dello statuto.

L'ufficiale del registro della succursale annota l'entrata dello statuto sia nel giornale, sia nel registro principale, in quanto gli atti non siano custoditi giusta l'articolo 34 capoverso 2.66

Art. 75

1 L'iscrizione della prima succursale svizzera di una ditta la cui sede principale si trova all'estero deve corrispondere, quanto alla forma e al contenuto, all'iscrizione di uno stabilimento principale svizzero, salve le deroghe rese necessarie dalla legislazione estera.68 2 Qualora nel luogo della sede principale non esista un'istituzione corrispondente al registro di commercio, invece dell'estratto del registro di commercio va prodotta una prova ufficiale che la ditta nel luogo della sede principale ha esistenza legale secondo le disposizioni ivi vigenti.

3

Per la firma della notificazione sono applicabili gli articoli 72 e 73.

Iscritta la succursale, l'iscrizione di modificazioni concernenti la rappresentanza della stessa possono essere notificate dalle persone legittimate a conferire la facoltà di rappresentanza.69
a 70 1 Le disposizioni sulle succursali di imprese svizzere sono applicabili alle altre succursali costituite in Svizzera da ditte estere.

2

La modificazione dell'iscrizione può essere notificata da una persona con firma individuale, incaricata a questo scopo e come tale iscritta nel registro di commercio. Le modificazioni concernenti la rappresentanza di succursali possono essere notificate dalle persone legittimate a conferire la facoltà di rappresentanza.

Art. 76

1 L'ufficiale deve senza indugio trasmettere d'ufficio all'ufficiale del registro della sede principale un estratto della iscrizione, della cancellazione e del trasferimento di sede dentro il suo distretto del registro.

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1990 2380).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1990 2380).

Introdotto dal n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Succursale di

un'impresa

estera a. Prima

succursale67

b. Altre

succursali

Comunicazione

all'ufficio

del registro della

sede principale

Registro di commercio 25

221.411

L'ufficiale della sede principale deve, in conformità dell'estratto medesimo, annotare i dati corrispondenti.71 2 L'ufficiale trasmette all'Ufficio federale del registro di commercio una copia dell'iscrizione nel giornale, per sua informazione; l'iscrizione non è pubblicata.

Art. 77

1 Le persone della sede principale obbligate alla notificazione devono domandare la cancellazione della succursale quando ne sia cessato l'esercizio.

2

Le succursali sono cancellate d'ufficio: a. se la sede principale si trova nella Svizzera, quando risulti da una comunicazione dell'ufficiale del registro di questa sede che lo stabilimento principale è stato cancellato; b.72 se la sede principale si trova all'estero, quando sia stabilito che l'esercizio della succursale è cessato e che lo stabilimento principale non ha dato corso alla diffida dell'ufficiale del registro a cancellare la succursale o ha esso stesso cessato di esistere.

VI. Disposizioni speciali concernenti le persone giuridiche 1. Società anonime

Art. 78

73 1 Alla notifica della costituzione di una società anonima (art. 629 segg.

CO) occorre fornire all'ufficiale del registro di commercio i seguenti documenti: a. l'atto costitutivo autentico; b. un esemplare autenticato degli statuti; c. una prova che i membri del consiglio d'amministrazione e i revisori hanno accettato la loro elezione, per quanto l'accettazione non risulti dall'atto costitutivo; d. il verbale della seduta costitutiva del consiglio d'amministrazione, che indichi in particolare l'elezione del presidente e l'attribuzione del diritto di firma;

Nuovo testo giusta il n. I del DCF del 6 mag. 1970, in vigore dal 1° lug. 1970 (RU 1970 733).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1990 2380).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

Cancellazione

di succursali

Costituzione a. Documenti giustificativi

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 26

221.411

e. un'attestazione in cui figuri presso quale banca sono stati depositati i conferimenti, per quanto la banca non sia già menzionata nell'atto pubblico; f. una dichiarazione dei richiedenti secondo cui la società dispone di un ufficio all'indirizzo indicato, oppure, se ciò non è il caso, una dichiarazione del domiciliatario;

g. la dichiarazione dei promotori che non vi sono altri conferimenti in natura, assunzioni di beni, compensazioni di crediti o vantaggi speciali che quelli menzionati nell'atto costitutivo.

In caso di costituzioni mediante conferimenti in natura, assunzioni di beni, compensazioni di crediti o vantaggi speciali, occorre allegare alla notificazione i seguenti documenti supplementari: a. la relazione sulla costituzione firmata da tutti i promotori o i loro rappresentanti;

b. l'attestazione di verifica senza riserve da parte del revisore; c. i contratti dei conferimenti in natura e, per quanto disponibili, i contratti di assunzione di beni con i relativi allegati.

Nell'atto pubblico le persone fisiche devono essere designate con il cognome, almeno un nome scritto per esteso, la nazionalità (per i cittadini svizzeri il luogo d'attinenza) e il domicilio; le persone giuridiche e le società commerciali saranno designate con il nome o la ditta, la forma giuridica e la sede.

Art. 79

74 1 L'ufficiale del registro di commercio verifica se l'atto costitutivo autenticato contiene le seguenti indicazioni: a. i promotori e, se del caso, i loro rappresentanti; b. la dichiarazione di costituire una società anonima; c. la conferma che gli statuti sono stati stabiliti; d. la dichiarazione di ogni promotore circa il numero di azioni da lui sottoscritte, del loro valore nominale, specie, categoria e prezzo d'emissione, con l'impegno incondizionato di effettuare un conferimento in contanti corrispondente al prezzo d'emissione; e. la designazione dei membri del consiglio d'amministrazione; f.

la designazione dell'organo di revisione; g. la constatazione dei promotori che: 1. tutte le azioni sono state validamente sottoscritte; 74

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

b. Atto

costitutivo

Registro di commercio 27

221.411

2. i conferimenti promessi corrispondono al prezzo totale d'emissione;

3. la prestazione dei conferimenti è conforme alle esigenze legali e statutarie;

h. la menzione dei singoli documenti giustificativi e l'attestazione del pubblico ufficiale che essi sono stati esibiti ai promotori; i.

la firma dei promotori o dei loro rappresentanti.

Verifica inoltre se le prescrizioni sulla nazionalità e il domicilio dei membri del consiglio d'amministrazione come pure quelle sul domicilio dei revisori sono rispettate.

Art. 80

75 1 Con la notificazione dell'aumento ordinario del capitale (art. 650 CO) occorre presentare all'ufficiale del registro di commercio i seguenti documenti giustificativi: a. l'atto pubblico sulla deliberazione dell'assemblea generale; b. l'atto pubblico sulle constatazioni del consiglio d'amministrazione e sulla modificazione degli statuti;

c. un esemplare autenticato degli statuti modificati; d. una dichiarazione del consiglio d'amministrazione secondo la quale non vi sono altri conferimenti in natura, assunzioni di beni, compensazioni di crediti o vantaggi speciali che quelli menzionati nella notificazione; e. il rapporto di aumento firmato da un membro del consiglio d'amministrazione;

i conti annuali o il bilancio intermedio; g. per quanto necessario, l'attestato di verifica senza riserve del revisore;

h. i contratti di conferimenti in natura e, per quanto disponibili, i contratti di assunzione di beni con i relativi allegati; i. un attestato da cui risulti in quale istituto bancario sono stati depositati i conferimenti, per quanto la banca non sia menzionata nell'atto pubblico; k. il

prospetto.

Il termine per la notifica completa dell'aumento di capitale inizia a decorrere dalla deliberazione dell'assemblea generale. Le notificazioni presentate dopo un termine di tre mesi (art. 650 cpv. 3 CO) devono essere respinte.

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

Aumento

ordinario a. Documenti giustificativi

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 28

221.411

a76 1 L'ufficiale del registro verifica se l'atto pubblico concernente la deliberazione dell'assemblea generale contiene le seguenti indicazioni:

a. l'ammontare nominale totale dell'aumento e l'ammontare dei conferimenti da effettuare (almeno un quinto del valore nominale di ogni azione); b. il numero, il valore nominale e la specie delle azioni; c. il prezzo d'emissione o l'autorizzazione data al consiglio d'amministrazione di determinarlo; d. la specie dei conferimenti (in denaro, in natura, compensazione o conversione di capitali propri); e. i privilegi legati ad alcune categorie di azioni (azioni con diritto di voto, azioni privilegiate) e le limitazioni della trasferibilità di nuove azioni nominative;

in caso di conferimento in natura, il suo oggetto e la sua stima, il nome del conferente e le azioni che gli sono attribuite; g. in caso di assunzione di beni, il suo oggetto, il nome dell'alienante e la controprestazione della società;

h. in caso di vantaggi speciali, il contenuto e il valore del vantaggio e il nome dei beneficiari.

Verifica anche se l'atto pubblico concernente le constatazioni del consiglio d'amministrazione e le modificazioni statutarie indica che: a. tutte le azioni sono state sottoscritte validamente; b. i conferimenti promessi corrispondono al prezzo totale d'emissione;

c. i conferimenti sono stati effettuati conformemente alle esigenze legali e statutarie o a quelle della deliberazione dell'assemblea generale;

d. i documenti giustificativi, che devono essere menzionati singolarmente, sono stati esibiti al consiglio d'amministrazione.

Art. 81

77 1 Alla notificazione della deliberazione dell'assemblea generale concernente un aumento di capitale autorizzato (art. 651 CO) occorre accludere, all'attenzione dell'ufficiale del registro, l'atto pubblico concernente la decisione d'autorizzazione e un esemplare autenticato degli statuti.

Introdotto dal n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

b. Atti pubblici

Aumenti autorizzati a. Autorizza-

zione

Registro di commercio 29

221.411

L'ufficiale del registro verifica se gli statuti modificati dall'assemblea generale contengono le seguenti indicazioni:

a. l'ammontare nominale del capitale autorizzato, che non può eccedere la metà del capitale azionario e del capitale in partecipazione esistente; b. l'ammontare dei conferimenti da effettuare (almeno un quinto del valore nominale di ogni azione); c. il valore nominale e la specie delle azioni; d. i privilegi legati ad alcune categorie di azioni (azioni con diritto di voto, azioni privilegiate) e la limitazione della trasferibilità di nuove azioni nominative;

e. in caso di vantaggi speciali, il contenuto e il valore del vantaggio e il nome dei beneficiari;

la limitazione o la soppressione del diritto d'opzione, come pure l'utilizzazione di diritti d'opzione non esercitati o soppressi.

a78 In ogni deliberazione d'aumento da parte del consiglio d'amministrazione, l'ufficiale del registro verifica se vi figurano le seguenti indicazioni: a. l'ammontare nominale dell'aumento del capitale azionario; b. il numero delle nuove azioni; c. la specie dei conferimenti (in denaro, in natura o compensazione);

d. in caso di conferimento in natura, il suo oggetto e la sua stima, il nome del conferente e le azioni che gli sono attribuite; e. in caso di assunzione di beni, il nome dell'alienante e la controprestazione della società.

b79 1 Alla notificazione della deliberazione del consiglio d'amministrazione occorre accludere, all'attenzione dell'ufficiale del registro, i documenti giustificativi menzionati all'articolo 80 capoverso 1, eccettuato l'atto pubblico concernente la deliberazione dell'assemblea generale; al suo posto sarà prodotto l'atto pubblico concernente la decisione d'aumento del consiglio d'amministrazione.

2

L'ufficiale del registro verifica se l'atto pubblico concernente le constatazioni del consiglio d'amministrazione e la modificazione degli 78

Introdotto dal n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

b. Decisioni

d'aumento del

consiglio

d'amministrazione

c. Constatazioni

del consiglio

d'amministrazione, modificazio-

degli statuti e

documenti

giustificativi

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 30

221.411

statuti contiene, oltre alle indicazioni richieste dall'articolo 80a capoverso 2, la decisione del consiglio d'amministrazione sulla riduzione dell'ammontare del capitale autorizzato o alla soppressione delle disposizioni relative all'aumento autorizzato di capitale.

3

L'ufficiale del registro iscrive l'aumento di capitale qualora questo sia completamente notificato entro il termine fissato dalla decisione d'autorizzazione, ma al più tardi entro due anni, e se le decisioni del consiglio d'amministrazione corrispondono alla deliberazione dell'assemblea generale.

Art. 82

80 1 Alla notificazione di un aumento condizionale del capitale (art. 653 CO) occorre accludere l'atto pubblico concernente la decisione dell'assemblea generale e un esemplare autenticato degli statuti modificati.

2

L'ufficiale del registro verifica se gli statuti modificati dall'assemblea generale contengono le seguenti indicazioni:

a. l'ammontare nominale dell'aumento condizionale del capitale, il quale non può eccedere la metà del precedente capitale azionario e capitale di partecipazioni; b. il numero, il valore nominale e la specie delle azioni; c. la cerchia dei creditori o dei lavoratori titolari di un diritto di conversione o d'opzione; d. la soppressione dei diritti d'opzione degli attuali azionisti; e. i privilegi inerenti a determinate categorie d'azioni; f.

la limitazione della trasferibilità di nuove azioni nominative.

a81 1 Alla notificazione della decisione di constatazione o di modificazione degli statuti da parte del consiglio d'amministrazione occorre accludere i seguenti documenti giustificativi: a. l'attestazione di verifica da parte di un revisore particolarmente qualificato;

b. l'atto pubblico concernente le decisioni del consiglio d'amministrazione;

c. un esemplare autenticato degli statuti modificati.

L'ufficiale del registro verifica se l'atto pubblico concernente le constatazioni del consiglio d'amministrazione e le modificazioni degli statuti contiene le seguenti indicazioni: 80

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

Introdotto dal n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

Aumento

condizionale a. Base statutaria b. Constatazioni

del consiglio

d'amministrazione e modifica-

zioni degli statuti

Registro di commercio 31

221.411

a. le constatazioni del consiglio d'amministrazione circa: 1. il numero, il valore nominale e la specie delle nuove azioni emesse come pure, se del caso, i privilegi inerenti a determinate categorie di azioni;

2. l'ammontare del capitale azionario alla fine dell'esercizio annuale o al momento della verifica; b. le decisioni del consiglio d'amministrazione sulle modificazioni degli statuti concernenti: 1. l'ammontare del capitale azionario e l'ammontare libera-

to;

2. l'ammontare ridotto del capitale condizionale; c. la constatazione del pubblico ufficiale secondo cui l'attestazione di verifica contiene le indicazioni richieste.

L'ufficiale del registro rifiuta la notificazione qualora i privilegi o le limitazioni della trasferibilità delle nuove azioni non sono previsti nella decisione dell'assemblea generale.

b82 1 Alla notificazione dell'abrogazione delle disposizioni statutarie occorre accludere i seguenti documenti giustificativi: a. l'atto pubblico concernente la decisione del consiglio d'amministrazione;

b. il rapporto del revisore particolarmente qualificato; c. un esemplare autenticato degli statuti modificati.

L'ufficiale del registro verifica se l'atto pubblico contiene le seguenti indicazioni:

a. la decisione del consiglio d'amministrazione sull'abrogazione delle disposizioni statutarie; b. la constatazione del pubblico ufficiale secondo cui il rapporto del revisore particolarmente qualificato contiene le indicazioni richieste.

Introdotto dal n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

c. Abrogazione

delle disposizioni statutarie

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 32

221.411

Art. 83

83 1 Alla notificazione di una liberazione ulteriore parziale o completa del capitale azionario (art. 634a CO) occorre accludere i seguenti documenti giustificativi: a. l'atto pubblico concernente le decisioni del consiglio d'amministrazione circa la modificazione degli statuti e le sue constatazioni; b. un esemplare autenticato degli statuti; c. in caso di liberazione in contanti, un'attestazione che indichi presso quale banca sono stati depositati i conferimenti, sempre che la banca non sia menzionata nell'atto pubblico; d. in caso di liberazione mediante conferimenti in natura o compensazione, un rapporto del consiglio d'amministrazione firmato da un membro dello stesso, un'attestazione di verifica senza riserve da parte di un revisore, come pure i contratti dei conferimenti in natura con gli allegati; e. la dichiarazione del consiglio d'amministrazione che non vi sono altri conferimenti in natura, assunzioni di beni, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nella notificazione.

L'ufficiale del registro verifica se l'atto pubblico contiene le seguenti indicazioni:

a. la decisione del consiglio d'amministrazione circa la modificazione degli statuti per quanto concerne l'ammontare dei conferimenti effettuati e, se del caso, le clausole dei conferimenti in natura e di assunzione dei beni;

b. la constatazione che i conferimenti supplementari sono stati effettuati conformemente alle esigenze legali e statutarie o alla decisione del consiglio d'amministrazione; c. la menzione di ogni documento giustificativo con gli allegati e la conferma del pubblico ufficiale che sono stati esibiti al consiglio d'amministrazione.

Art. 84

1 Per l'iscrizione di una riduzione del capitale sociale si deve produrre all'Ufficio del registro di commercio, oltre i documenti giustificativi prescritti in caso di modificazione statutaria, una speciale relazione di revisione (art. 732 cpv. 2 CO).

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

Liberazione

ulteriore

Riduzione del

capitale sociale

Registro di commercio 33

221.411

L'atto pubblico deve attestare che il termine assegnato ai creditori per produrre i loro crediti è spirato e che i crediti notificati sono stati soddisfatti o garantiti (art. 734 CO).

3

Questa attestazione può essere omessa se il capitale sociale è ridotto per togliere un'eccedenza passiva accertata nel bilancio e risultante da perdite (art. 735 CO).

4

Qualora azioni siano state riscattate e distrutte, la procedura di riduzione del capitale dev'essere osservata e la riduzione del capitale sociale e del numero delle azioni deve essere iscritta anche quando una somma corrispondente sia stata inserita nel passivo del bilancio.84

Art. 85

85 1 Nell'iscrizione vanno indicati i fogli pubblici nei quali saranno fatte le pubblicazioni della società.

2

Lo statuto designa i fogli pubblici o almeno l'organo sociale autorizzato a designarli. Rimane riservata la disposizione secondo la quale tutte le pubblicazioni prescritte dalla legge devono essere fatte nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (art. 931 cpv. 2 CO).

Art. 86

1 L'Ufficio federale di giustizia consente eccezioni alle disposizioni sulla nazionalità e il domicilio ai membri del consiglio di amministrazione della società holding (art. 708 cpv. 1 CO).87 1bis Qualora la composizione del consiglio d'amministrazione di una società anonima o il suo modo di rappresentanza non risponda più alle disposizioni dell'articolo 708 CO, l'ufficiale del registro diffida la società, mediante lettera raccomandata od intimazione ufficiale e sotto comminatoria di scioglimento, a porsi in consonanza alla legge entro un congruo termine, non inferiore a 30 giorni.88 2 Se, entro il termine assegnato, non è stato ottemperato alla diffida, l'ufficiale iscrive lo scioglimento della società e ne dà conoscenza alla stessa. Egli iscrive come liquidatori gli amministratori, a meno che la società nomini altri liquidatori.

3

Se, nei tre mesi successivi all'iscrizione dello scioglimento, la società si è posta in consonanza alla legge mediante l'iscrizione a ciò relativa, può essere revocato lo scioglimento.

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

Originario art. 82.

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

Introdotto dal n. I 36 dell'O del 26 giu. 1996 sulla nuova attribuzione delle competenze decisionali nell'Amministrazione federale, in vigore dal 1° ago. 1996 (RU 1996 2243).

Originario cpv. 1.

Pubblicazioni

Nazionalità e

domicilio dei

membri del

Consiglio

d'amministrazione86

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 34

221.411

a89 1 L'ufficiale del registro rifiuta l'iscrizione se è evidente che il revisore non gode dell'indipendenza prevista dall'articolo 727c del CO.

2

I documenti prodotti dal consiglio d'amministrazione giusta l'articolo 3 dell'ordinanza del 15 giugno 199290 sui requisiti professionali dei revisori particolarmente qualificati sono allegati ai documenti giustificativi.

Art. 87

1 Qualora ad un amministratore di una società in accomandita per azioni siano tolte la gestione e la rappresentanza (art. 767 CO), l'ufficiale deve iscrivere la revoca nel registro di commercio e aggiungere che questa revoca estingue la responsabilità illimitata dell'amministratore per gli obblighi della società nati posteriormente.

2

Se la ditta contiene il nome dell'amministratore, essa deve essere modificata.

Art. 88

Qualora l'amministrazione di una società anonima non sia in grado di
notificare all'Ufficio del registro di commercio per l'iscrizione, lo scioglimento della società e la nomina dei liquidatori, in conformità degli articoli 737 e 740 capoverso 2 CO, l'assemblea generale che delibera lo scioglimento deve designare le persone incaricate di fare la notificazione.

a91 1 Se una persona giuridica non ha più il domicilio legale nel luogo della sede statutaria, l'ufficiale le assegna, in quanto non sia applicabile l'articolo 89, mediante lettera raccomandata, notificazione ufficiale o, se necessario, per pubblico bando, comminandole lo scioglimento, un termine adeguato di almeno trenta giorni per porsi in consonanza alla legge.

2

Del rimanente è applicabile, per analogia, l'articolo 86 capoversi 2 e 3.

Introdotto dal n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

RS 221.302

Originario art. 88bis. Introdotto dal n. I del DCF del 6 mag. 1970 (RU 1970 733).

Nuovo testo giusta il n. I del DCF del 20 dic. 1971 (RU 1971 1844).

Organo di

revisione

Società in

accomandita per

azioni, revoca

della gestione

Notificazione

dello

scioglimento

Perdita del

domicilio legale

Registro di commercio 35

221.411

Art. 89

92 1 Qualora l'ufficiale del registro constati che una società anonima non ha più attivi realizzabili, diffida i terzi, mediante un'unica pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero del commercio, a comunicargli per scritto ed entro trenta giorni il loro interesse motivato a mantenere l'iscrizione della società. Una diffida è indirizzata contemporaneamente mediante lettera raccomandata ai membri del consiglio d'amministrazione. In mancanza di recapito privato è sufficiente la pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero del commercio.

2

Qualora entro il termine impartito non sia stato fatto valere per scritto alcun interesse giustificato al mantenimento dell'iscrizione, l'ufficiale del registro procede alla cancellazione d'ufficio della società. Altrimenti trasmette il caso all'autorità di vigilanza cantonale per decisione.

2. Società a responsabilità limitata

Art. 90

93 Alle società a responsabilità limitata si applicano per analogia, oltre le disposizioni generali, le seguenti norme della presente ordinanza: a. designazione dei promotori (art. 78 cpv. 3); b. ...94 c. riduzione del capitale sociale (art. 84 cpv. 1, 2 e 4); d. forma delle pubblicazioni (art. 85); e. domicilio dei gerenti (art. 86); f.

cancellazione d'ufficio (art. 89).

Art. 91

1 Alla fine di gennaio l'ufficiale del registro dovrà essere in possesso dell'elenco dei nomi dei soci, delle quote sociali e delle prestazioni eseguite su di esse, previsto dall'articolo 790 capoverso 2 del CO, o della comunicazione che, posteriormente alla consegna dell'ultimo elenco, non è avvenuto cambiamento alcuno.

2

In caso di ritardo, l'ufficiale diffida i gerenti, mediante lettera raccomandata od intimazione ufficiale, alla produzione dell'elenco o della comunicazione entro dieci giorni; richiamerà loro le conseguenze di un rifiuto. Se non è stato ottemperato alla diffida, l'ufficiale sottopone il caso alla sua autorità di vigilanza. Questa assegna ai gerenti un nuovo

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

94 Abrogata dal n. I dell'O del 29 set. 1997 (RU 1997 2230).

Cancellazione

d'ufficio

Applicazione di

norme riguardanti la società

anonima

Comunicazioni

sulla consistenza

delle quote

sociali

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 36

221.411

termine, infliggendo loro un'ammenda e, ove occorra, rinnoverà questa procedura fino a che non sia ottemperato alla diffida.

3

Per l'iscrizione di modificazioni nel registro di commercio si applica la procedura dell'articolo 60, in quanto l'iscrizione non sia possibile già sulla base della detta produzione.

3. Società cooperative

Art. 92

1 Non possono essere iscritte come società cooperative le corporazioni nelle quali ogni responsabilità personale è esclusa ed i cui membri non si propongono principalmente di dare incremento ai loro interessi economici o di salvaguardarli, mediante un'azione comune, con prestazioni pecuniarie o in altro modo.

2

Possono invece essere iscritte società cooperative che si propongono uno scopo di pubblica utilità.

Art. 93

1 L'iscrizione della società cooperativa deve indicare: a. la data dello statuto; b. la ditta e la sede della società; c. lo scopo;

d. l'obbligo che esistesse per i soci di eseguire prestazioni pecuniarie o d'altra natura, come pure la specie ed i limiti di siffatte prestazioni;

e. il modo in cui sono regolati la responsabilità individuale dei soci e, dato il caso, il loro obbligo di eseguire versamenti suppletivi; f.

la forma nella quale devono essere fatte le pubblicazioni sociali conformemente all'articolo 82 della presente ordinanza; g. i nomi delle persone incaricate dell'amministrazione e della rappresentanza della società, come pure il modo in cui questa si fa rappresentare.

È pubblicato un estratto destinato a dare informazioni su la ditta, la sede, lo scopo, la forma delle pubblicazioni sociali, il valore nominale delle quote sociali, la responsabilità, le persone incaricate della rappresentanza e il modo di questa.

Requisiti della

iscrizione

Contenuto della

iscrizione e

pubblicazione

Registro di commercio 37

221.411

Art. 94

1 Per tutte le società cooperative i cui soci sono personalmente responsabili o tenuti a versamenti suppletivi, salvo per le società mutue di assicurazione al beneficio di una concessione (art. 877 CO), l'ufficiale allestisce un repertorio dei soci sulla base dell'elenco che gli deve essere consegnato in conformità dell'articolo 835 capoverso 4 del CO.

Questo repertorio è aggiornato dall'ufficiale secondo le modificazioni dell'effettivo dei soci che gli sono notificate.

2

Il repertorio indica il nome e il cognome, l'anno di nascita, il luogo d'origine e il domicilio dei soci e fa riferimento agli elenchi e alle loro aggiunte. È vietato designare più persone sotto una sola denominazione, a meno che si tratti di una società in nome collettivo, di una società in accomandita o di una persona giuridica.95

Art. 95

1 Gli elenchi dei soci personalmente responsabili e le aggiunte sono firmati dal segretario dell'amministrazione.

2

Al principio di ogni anno, l'ufficiale richiama all'amministrazione delle società che non hanno notificato durante l'anno trascorso alcuna modificazione nell'effettivo dei loro soci, gli obblighi e le responsabilità che loro incombono secondo la legge (art. 877 cpv. 1, e 902 cpv. 3 CO).

3

Su gli elenchi e le aggiunte va apposta la data del loro arrivo; essi devono essere conservati con gli atti riguardanti la società.

4

Gli elenchi e le aggiunte non sono pubblicati ed essi non danno luogo ad alcuna annotazione nel registro principale.

Art. 96

Alle società cooperative si applicano inoltre per analogia le norme
seguenti della presente ordinanza: a. articolo 86, quando la composizione dell'amministrazione o il modo di rappresentanza non risponda più alle prescrizioni dell'articolo 895 del CO; b. articolo 88 riguardante la notificazione dello scioglimento; c. articolo 89 riguardante la cancellazione d'ufficio.

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Soci

personalmente

responsabili a. Repertorio dei soci

b. Elenchi,

aggiunte

Applicazione di

norme riguardanti la società

anonima

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 38

221.411

4. Associazioni

Art. 97

L'iscrizione di un'associazione deve indicare: a. la data dello statuto, b. il nome,

c. la

sede,

d. lo

scopo,

e. i

proventi,

l'organizzazione, la rappresentanza e le modalità della firma.

Art. 98

La notificazione per l'iscrizione è firmata dalla direzione. Ad essa
vanno uniti:

a. un estratto certificato conforme del processo verbale dell'assemblea generale che ha approvato lo statuto e designato gli organi, come pure, dato il caso, un documento comprovante la designazione delle persone autorizzate a firmare e le modalità della firma;

b. un esemplare dello statuto (art. 28 cpv. 496).

Art. 99

Qualora lo statuto disponga che i soci sono personalmente responsabili
degli obblighi dell'associazione o possono essere tenuti a fare versamenti suppletivi, queste disposizioni statutarie sono menzionate nell'iscrizione. L'elenco dei soci dev'essere consegnato all'ufficio del registro di commercio, che tiene un repertorio. Le norme riguardanti la società cooperativa (art. 94 e 95) si applicano per analogia tanto alle notificazioni per l'iscrizione di modificazioni avvenute nell'effettivo dei soci quanto alla tenuta del repertorio.

Art. 100

1 Gli articoli 64 a 66 della presente ordinanza si applicano per analogia alle associazioni iscritte e obbligate a farsi iscrivere che sono cadute in fallimento.

2

Le associazioni iscritte ma non obbligate a farsi iscrivere sono cancellate d'ufficio su comunicazione della dichiarazione di fallimento.

RU 53 692

Iscrizione

Documenti

giustificativi

dell'iscrizione

Soci personalmente responsa-

bili

Cancellazione

d'ufficio

Registro di commercio 39

221.411

Inoltre, l'associazione è cancellata d'ufficio per ordine dell'autorità cantonale di vigilanza quando è sciolta e non esiste più nessun membro della direzione che possa essere diffidato a notificare lo scioglimento.

5. Fondazioni

Art. 101

L'iscrizione di una fondazione deve indicare: a. la data della costituzione, b. il nome,

c. la

sede,

d. lo

scopo,

e. l'organizzazione, la rappresentanza e le modalità della firma.

Art. 102

1 Come documenti giustificativi dell'iscrizione che dev'essere firmata dall'amministrazione, vanno prodotti l'atto di fondazione, in originale o copia autenticata, come pure, dato in caso, i regolamenti su l'organizzazione e la rappresentanza della fondazione.

2

Ogni modificazione successiva dell'atto di fondazione e dei regolamenti deve pure essere notificata all'ufficio del registro di commercio.

Sono salve le modificazioni da iscrivere direttamente per ordine dell'autorità di vigilanza sulle fondazioni.97

Art. 103

1 L'ufficiale annuncia l'iscrizione della fondazione all'autorità incaricata di vigilarla e le chiede di dichiarare se essa assume detta vigilanza. Ove sorga dubbio sull'autorità competente per esercitare la vigilanza, l'ufficiale fa in modo di chiarire la questione.

2

L'autorità di vigilanza designata è menzionata nel registro principale e comunicata all'Ufficio federale del registro di commercio.

3

Quest'Ufficio tiene un repertorio delle fondazioni ordinate per Cantone.

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

Iscrizione

Documenti

giustificativi

dell'iscrizione

Autorità di

vigilanza

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 40

221.411

Art. 104

Le fondazioni soppresse sono cancellate d'ufficio su comunicazione
dell'autorità competente o del giudice (art. 88 e 89 CC98).

VII. Procedure non commerciali e rappresentanti d'indivisioni

Art. 105

1 Chi vuol nominare un procuratore (art. 458 cpv. 3 CO) per affari non soggetti all'iscrizione deve notificare all'ufficio del registro, per iscrizione, il conferimento della procura.99 2 L'iscrizione deve indicare il nome del mandante e quello del procuratore (art. 40100). Essa dev'essere sottoscritta dal mandante. Il procuratore deve aggiungere al nome del mandante la propria firma autografa con un'aggiunta che indichi la procura.

Art. 106

L'iscrizione delle procure non commerciali è cancellata d'ufficio: 1. quando il mandante cade in fallimento; la cancellazione è fatta non appena l'ufficiale ha notizia della dichiarazione di fallimento; 2. dopo un anno dalla morte del mandante, ove gli eredi non abbiano potuto essere diffidati a chiedere la cancellazione; 3. nel caso di morte del procuratore, quando il mandante non possa essere diffidato a chiedere la cancellazione.

Art. 107

1 Se il capo dell'indivisione deve essere iscritto nel registro di commercio (art. 341 cpv. 3 CC101) , egli è tenuto a fare la notificazione per l'iscrizione.

2

L'iscrizione deve indicare la denominazione dell'indivisione, la data della sua costituzione, la sua sede, come pure il nome, la professione, il luogo d'origine e il domicilio del capo dell'indivisione.

3

Alla notificazione per l'iscrizione va unito un estratto certificato conforme del contratto d'indivisione; l'estratto deve ragguagliare sulle

RS 210

Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

100 RU 53 692 101 RS 210

Cancellazione

d'ufficio

Procura non

commerciale a. Iscrizione b. Cancellazione

d'ufficio

Rappresentanti

d'indivisioni a. Iscrizione

Registro di commercio 41

221.411

persone che compongono l'indivisione, sul suo capo e sulla esclusione degli altri partecipanti dalla facoltà di rappresentanza.

Art. 108

1 Le iscrizioni relative ai rappresentanti d'indivisioni devono essere pubblicate nei fogli che sono designati dai Cantoni.

2

Se all'uopo è designato il Foglio ufficiale svizzero di commercio, la pubblicazione è fatta mediante pagamento di una tassa speciale.

Art. 109
L'iscrizione dev'essere cancellata d'ufficio ove la facoltà di rappresentanza del capo sia estinta o l'indivisione sia sciolta.

VIII. Regime dei beni matrimoniali

Art. 110

a 112102 IX. Ufficio federale del registro di commercio

Art. 113

1 Tutte le iscrizioni fatte nel registro di commercio sono pubblicate senza ritardo, nel testo prescritto dalla legge o dall'ordinanza, sul Foglio ufficiale svizzero di commercio per cura dell'Ufficio federale del registro di commercio (art. 931 cpv. 1 CO).

2

Sono eccettuate le iscrizioni che, per espressa disposizione, non devono essere pubblicate, come pure le iscrizioni relative ai rappresentanti d'indivisioni che sono pubblicate nei fogli designati dai Cantoni.

Art. 114

1 L'ufficiale deve trasmettere all'Ufficio federale del registro di commercio, al più tardi il giorno successivo a quello dell'iscrizione, una copia della stessa da lui sottoscritta: l'Ufficio federale del registro di commercio può autorizzare la trasmissione elettronica di tali dati.103 2 Se si tratta di modificazioni o di cancellazioni, egli indica in tutti i casi, con concisione, la natura dell'impresa o, per le persone giuridiche, il loro scopo, a meno che la ditta sociale non dia di ciò ragguaglio.

102 Abrogati dal n. I del DCF del 6 mag. 1970 (RU 1970 733).

103 Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 9 giu. 1992 (RU 1992 1213).

b. Pubblicazione

c. Cancellazione

d'ufficio

Pubblicazione

delle iscrizioni

Comunicazione

delle iscrizioni

all'Ufficio

federale

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 42

221.411

Art. 115

1 L'Ufficio federale esamina le iscrizioni e, trovatele conformi alle prescrizioni, ne ordina la pubblicazione se tutti i requisiti di questa sono adempiti.

2

Ogni iscrizione che dev'essere comunicata all'Ufficio federale non ha effetto che alla condizione d'essere approvata da esso Ufficio.

Prima di questa approvazione, non può essere rilasciato alcun estratto del registro di commercio.

Art. 116

104 1 Le modalità della pubblicazione delle iscrizioni nel Foglio ufficiale svizzero di commercio sono determinate dall'Ufficio federale del registro di commercio d'intesa con l'amministrazione di detto Foglio.

2

Il Dipartimento federale di giustizia e polizia decide su tutte le domande di modificazione.

Art. 117

1 Qualora l'Ufficio federale ricusi di approvare una iscrizione, deve informare senz'indugio l'ufficiale interessato, indicandogli i motivi del rifiuto.

2

Le iscrizioni che non possono essere approvate, perché non adempiono i requisiti essenziali, devono essere cancellate. La cancellazione va menzionata nel giornale. Adempiti che siano i requisiti, l'iscrizione è eseguita sotto la nuova data.

3

Qualora per un motivo qualsiasi un'iscrizione non abbia potuto essere pubblicata nel termine di due mesi, essa non può conservare la sua data primitiva. Essa dev'essere cancellata ed eseguita di nuovo sotto la data del giorno in cui tutti i requisiti della pubblicazione sono adempiti.

Art. 118

È in facoltà dei Cantoni di pubblicare anche in altri fogli le iscrizioni
nel registro di commercio, dopo che esse sono apparse nel Foglio ufficiale svizzero di commercio; ma non è permesso, per questo, di riscuotere tassa alcuna.

Art. 119

1 L'Ufficio federale del registro di commercio tiene un registro centrale di tutte le ditte di persone giuridiche iscritte nel registro svizzero di commercio.

104 Nei testi tedesco e francese questo articolo consta d'un unico capoverso.

Approvazione

delle iscrizioni

da parte dell'Ufficio federale

Forma della

pubblicazione

Opposizione a

una iscrizione

Pubblicazione in

fogli cantonali

Registro centrale

Registro di commercio 43

221.411

Per le fondazioni, esso tiene un registro speciale ordinato per Cantone.

3

Il Dipartimento federale di giustizia e polizia può disporre che al registro centrale sia data una maggior estensione, ove se ne riveli il bisogno.

4

A richiesta, le autorità e i privati possono ottenere sulle iscrizioni contenute nel registro centrale, informazioni scritte, non verbali né telefoniche. Per le informazioni fornite ai privati è riscossa una tassa.

Art. 120

1 Gli Uffici cantonali del registro di commercio ricevono gratuitamente il Foglio ufficiale svizzero di commercio. 2 Gli ufficiali ne conservano accuratamente la collezione e la fanno rilegare.105

X. Disposizioni finali Art. 121-125106

Art. 126

1 La presente ordinanza entra in vigore il 1° luglio 1937.

A contare da questo giorno, sono abrogati il regolamento del 6 maggio 1890107 e le ordinanze completive I del 27 dicembre 1910108 e II del 16 dicembre 1918109.

105 Nuovo testo giusta il n. I dell'O del 15 nov. 1989, in vigore dal 1° gen. 1990 (RU 1989 2380).

106 Abrogati dal n. I del DCF del 6 mag. 1970 (RU 1970 733).

107 [RU 11 492] 108 [RU 27 33] 109 [RU 34 1444] Foglio ufficiale

svizzero di

commercio

Entrata in vigore

Disposizioni di complemento e d'applicazione del CO 44

221.411